REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS INVERSIÓN S.A. FI IMPULSO FACTORING MN
- INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES-
Fondo de Inversión constituido bajo las leyes de la República del Perú OFERTA PÚBLICA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN
Hasta por un monto máximo de S/ 100’000,000.00 (cien millones y 00/100 soles)
Este documento constituye el Reglamento de Participación (el “REGLAMENTO” o el “REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN”) del FI Impulso Factoring MN - INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES - SMV (el "FONDO"), el cual contiene la información general sobre las características de la inversión en las cuotas de participación del FONDO (las “CUOTAS”) que deberán tomar en consideración los potenciales inversionistas. Asimismo, el presente REGLAMENTO regula ciertos aspectos de la relación entre MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. (“MGi SAFI”) y los PARTÍCIPES (término definido en el REGLAMENTO), así como sus derechos y obligaciones en el FONDO. Las CUOTAS del FONDO serán emitidas mediante oferta pública.
El FONDO emitirá CUOTAS hasta por un monto máximo total de S/ 100’000,000.00 (cien millones y 00/100 soles) y se encuentra dividido en 100´000,000 CUOTAS de un valor nominal de S/ 1.00 (uno y 00/100 sol) cada una. Estas CUOTAS serán nominativas y estarán representadas en títulos físicos.
En la colocación inicial deberán suscribirse y pagarse CUOTAS, por un importe mínimo de S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 soles) (el “CAPITAL INICIAL”). El FONDO tendrá un plazo de duración de 05 años, renovables hasta por un periodo de 5 años adicionales con aprobación de la ASAMBLEA GENERAL (término definido en el REGLAMENTO).
La finalidad de la información contenida en el presente documento es brindar a los potenciales inversionistas información suficiente respecto al FONDO y a MGi SAFI, que les permita evaluar los términos de la emisión de las CUOTAS y adoptar una decisión respecto a la adquisición de las mismas, sobre la base de su propia evaluación de la información aquí contenida. Por dicha razón, la información proporcionada en el presente documento no podrá ser considerada como una recomendación de compra de las CUOTAS por parte de MGi SAFI, de sus principales funcionarios administrativos, financieros y contables, así como tampoco de los asesores externos.
Las INVERSIONES (término definido en el REGLAMENTO) que se efectúen con recursos del FONDO, se realizan por cuenta y riesgo de los inversionistas. MGi SAFI, según lo establecido en el presente REGLAMENTO, se encarga de la gestión profesional de los recursos del FONDO, de acuerdo con la POLÍTICA DE INVERSIONES (término definido en el REGLAMENTO) establecida en el presente documento.
MGi SAFI no ofrece pagar intereses, ni garantiza una tasa fija de rendimiento sobre la inversión en las CUOTAS. La rentabilidad del FONDO es variable, por ello, no es posible asegurar que el inversionista o PARTÍCIPE obtendrá en el futuro una rentabilidad determinada o exacta, o que el valor de las CUOTAS alcanzará un valor predeterminado.
MGi SAFI y las personas firmantes, respecto al ámbito de su competencia profesional y/o funcional, son responsables frente a los inversionistas por las inexactitudes y omisiones en el contenido del presente documento.
La incorporación del PARTÍCIPE al FONDO importa su plena aceptación y sometimiento a este REGLAMENTO y demás reglas que regulen su funcionamiento.
El FONDO está inscrito en el RPMV (término definido en el REGLAMENTO) de la SMV, lo cual no implica que la SMV recomiende la suscripción de sus CUOTAS u opine favorablemente sobre la rentabilidad o calidad de las INVERSIONES del FONDO.
RECOMENDAMOS LEER Y CONSERVAR ESTE DOCUMENTO
MGi SAFI S.A.
Emisor, Estructurador y Colocador
Inscripción en el RPMV: Resolución de Intendencia General de Supervisión de Entidades Nº 071-2021- SMV/10.2, de fecha 6 de julio del 2021.
Fecha de entrada en vigencia de la primera modificación: 08 de noviembre de 2022 Fecha de entrada en vigencia de la segunda modificación: 18 de enero de 2022 Fecha de entrada en vigencia de la tercera modificación: 18 de julio de 2022
Fecha de entrada en vigencia de la cuarta modificación: 08 de setiembre de 2022 Fecha de entrada en vigencia de la quinta modificación: 23 de marzo de 2023 Fecha de entrada en vigencia de la sexta modificación: 09 de setiembre de 2024
DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
La finalidad del presente REGLAMENTO es brindar a los potenciales inversionistas información suficiente sobre las características del FONDO, así como acerca de MGi SAFI, que dichos potenciales inversionistas deben conocer con el fin de evaluar los términos de la emisión y adoptar una decisión respecto a la compra de las CUOTAS, siendo su responsabilidad cualquier decisión que tomen. Por dicha razón, este REGLAMENTO no deberá ser considerado como un documento que contiene una evaluación crediticia o una recomendación de compra de las CUOTAS por parte de MGi SAFI (emisor, estructurador y colocador) o de sus principales funcionarios administrativos, financieros y contables, y de su asesor legal.
Quien desee adquirir las CUOTAS que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de las CUOTAS presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente REGLAMENTO.
El presente REGLAMENTO se encuentra enmarcado dentro de la ley peruana, por lo que cualquier interesado que pudiera estar sujeto a otra legislación, deberá informarse sobre el alcance de las leyes que le resulten aplicables, bajo su exclusiva responsabilidad. El presente documento no podrá ser distribuido en cualquier otra jurisdicción donde esté prohibida, o restringida, su divulgación.
Los firmantes declaran haber realizado una investigación, dentro del ámbito de su competencia y en el modo que resulta apropiado de acuerdo con las circunstancias, que los lleva a considerar que la información proporcionada por el emisor, MGi SAFI, o en su caso incorporada por referencia, cumple de manera razonable con lo exigido por las normas vigentes, es decir, que es revelada en forma veraz, suficiente, oportuna y clara.
MGi SAFI advierte al potencial PARTÍCIPE que el FONDO es un producto de riesgo, por lo cual es necesario que, para tomar su decisión de inversión, lea detenidamente toda la información y se asegure de su correcta, completa y adecuada comprensión. Quien desee adquirir las CUOTAS que se ofrecen deberá basarse en su propia evaluación de la información presentada en el presente documento respecto del valor y de la transacción propuesta. La adquisición de las CUOTAS presupone la aceptación por el suscriptor o comprador de todos los términos y condiciones de la oferta pública tal como aparecen en el presente REGLAMENTO.
La responsabilidad por el contenido de este REGLAMENTO se rige por las disposiciones de la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por el Decreto Legislativo No. 862 y sus normas modificatorias (la “LEY”); el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por la Resolución SMV No. 029-2014-SMV-01 y sus normas modificatorias (el “REGLAMENTO DE FONDOS”) y por el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por el Decreto Supremo No. 093-2002-EF (la “LMV”).
Los documentos e información necesarios para una evaluación complementaria están a disposición de los interesados en las oficinas de MGi SAFI, sitas en Av. Alberto del Campo 409, oficina 505, Magdalena, Lima, PERÚ.
MGi SAFI declara haber cumplido con lo dispuesto por la normativa aplicable para efectos de la validez del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Personas responsables de la elaboración de este documento:
Luis Andres Vicente Gonzales Gerente General
Principal Funcionario Administrativo y Contable MGi SAFI S.A.
Rodrigo Quiñones Tinoco Principal Funcionario de Finanzas MGi SAFI S.A.
Ada Stephany M. Pariona Ccapcha Asesor Legal
MGi SAFI S.A.
ÍNDICE
ARTÍCULO 2.- DENOMINACIÓN DEL FONDO 25
ARTÍCULO 3.- CONDICIONES DE LA OFERTA 25
ARTÍCULO 4.- DEFINICIÓN DEL FONDO 29
ARTÍCULO 5.- OBJETO DEL FONDO 29
ARTÍCULO 6.- REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN 29
ARTÍCULO 7.- PLAZO DE DURACIÓN 29
ARTÍCULO 8.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO 30
ARTÍCULO 9.- CAPITAL DEL FONDO 30
ARTÍCULO 10.- PROCEDIMIENTO PARA LA COLOCACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS 30
ARTÍCULO 11.- APLICACIÓN DE LOS RECURSOS DE LOS APORTES INICIALES 32
ARTÍCULO 12.- AUMENTO DE CAPITAL 32
ARTÍCULO 12 A.- AUMENTO DE CAPITAL 32
ARTÍCULO 12 B.- AUMENTOS DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS 32
ARTÍCULO 13.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE 34
ARTÍCULO 14.- CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE CUOTAS 34
ARTÍCULO 15.- REDUCCIÓN DE CAPITAL 34
ARTÍCULO 16.- QUÓRUM Y MAYORÍAS 35
ARTÍCULO 17.- DEPÓSITO DE LOS APORTES E INGRESOS DEL FONDO 35
CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO 36
ARTÍCULO 18.- INVERSIONES DEL FONDO 36
ARTÍCULO 19.- MODALIDADES DE INVERSIÓN EN LAS INVERSIONES PRINCIPALES 37
ARTÍCULO 20.- LÍMITES DE INVERSIÓN DEL FONDO 38
ARTÍCULO 21.- RESTRICCIONES EN RELACIÓN A DETERMINADAS PERSONAS E INVERSIONES 39
CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO 40
ARTÍCULO 22.- FINANCIAMIENTO DEL FONDO 40
ARTÍCULO 23.- CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS Y AFECTACIÓN DE LOS BIENES DEL FONDO 40
ARTÍCULO 24.- VALORIZACIÓN DE LAS CUOTAS 40
CAPÍTULO VI - PROCEDIMIENTO DE PROVISIONAMIENTO DE PÉRDIDAS DE LAS INVERSIONES
ARTÍCULO 28.- OBLIGACIÓN DE GENERAR PROVISIONES 41
CAPÍTULO VII - BENEFICIOS DE PARTICIPACIÓN EN EL FONDO 41
ARTÍCULO 29.- APLICACIÓN DE LOS INGRESOS DEL FONDO 41
TÍTULO III - PARTÍCIPES Y CUOTAS DEL FONDO 41
CAPÍTULO I – DE LOS PARTÍCIPES 41
ARTÍCULO 31.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES 42
CAPÍTULO II – DE LAS CUOTAS 42
ARTÍCULO 33.- REPRESENTACIÓN DE LAS CUOTAS 42
ARTÍCULO 34.- RECOMPRA DE CUOTAS 43
CAPÍTULO III – DEL DERECHO DE SEPARACIÓN 44
ARTÍCULO 36.- CONDICIONES Y REGLAS PARA EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIÓN 44 ARTÍCULO 37.- VALOR Y PAGO DE REDENCIÓN 44
TÍTULO IV - ESTRUCTURA DEL FONDO 45
ARTÍCULO 38.- ÓRGANOS DEL FONDO 45
ARTÍCULO 39.- REGLAS GENERALES APLICABLES A LOS ÓRGANOS DEL FONDO 45
CAPÍTULO I - ASAMBLEA GENERAL 45
ARTÍCULO 40.- ASAMBLEA GENERAL 45
ARTÍCULO 41.- DERECHO A CONCURRIR A LA ASAMBLEA GENERAL Y EJERCER VOTO 45
ARTÍCULO 42.- REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL 46
ARTÍCULO 44.- ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA 46
ARTÍCULO 45.- ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA 47
ARTÍCULO 46.- QUÓRUM Y MAYORÍAS 47
ARTÍCULO 47.- CONTENIDO DE LAS ACTAS 48
ARTÍCULO 48.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA 48
ARTÍCULO 49.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS PARTÍCIPES 48
CAPÍTULO II - COMITÉ DE INVERSIONES 49
ARTÍCULO 50.- COMITÉ DE INVERSIONES 49
CAPÍTULO III - COMITÉ DE VIGILANCIA 51
ARTÍCULO 54.- COMITÉ DE VIGILANCIA 51
ARTÍCULO 55.- DESIGNACIÓN DEL COMITÉ DE VIGILANCIA 51
ARTÍCULO 56.- OBLIGACIONES DEL COMITÉ DE VIGILANCIA 51
ARTÍCULO 57.- CONVOCATORIA, PRESIDENCIA Y QUÓRUM 52
ARTÍCULO 58.- ACTAS DEL COMITÉ DE VIGILANCIA 52
TÍTULO V - ADMINISTRACIÓN DEL FONDO 52
CAPÍTULO I - LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA 52
ARTÍCULO 59.- LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA 52
ARTÍCULO 60.- INFORMACIÓN SOBRE MGi SAFI 53
ARTÍCULO 61.- INFORMACIÓN FINANCIERA DE MGi SAFI 53
ARTÍCULO 62.- OBLIGACIONES DE MGi SAFI 53
CAPÍTULO II – RESTRICCIONES POR CONFLICTOS DE INTERÉS Y ACTIVIDADES ILÍCITAS 54
ARTÍCULO 63.- CONFLICTOS DE INTERÉS EN RELACIÓN A DETERMINADAS INVERSIONES
TÍTULO VII - RETRIBUCIÓN DE MGi SAFI 58
ARTÍCULO 67.- RETRIBUCIÓN DE MGi SAFI 58
TÍTULO VIII – ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN 58
ARTÍCULO 68.- ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN 58
TÍTULO IX - LIQUIDACIÓN DEL FONDO 58
ARTÍCULO 69.- CAUSALES DE LIQUIDACIÓN 58
ARTÍCULO 70.- CONVOCATORIA Y ACUERDO DE LIQUIDACIÓN 59
ARTÍCULO 71.- REGULACIÓN APLICABLE A LA LIQUIDACIÓN DEL FONDO 59
ARTÍCULO 72.- LOS LIQUIDADORES 60
TÍTULO X - MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN 60
ARTÍCULO 73.- MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN 60
ARTÍCULO 74.- COMUNICACIÓN DE LAS MODIFICACIONES A LOS PARTÍCIPES 61
TÍTULO XI - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE 61
ARTÍCULO 75.- PROCEDIMIENTO PARA CONSULTAS Y RECLAMOS 61
TÍTULO XII - GASTOS DE CARGO DE LOS PARTÍCIPES 63
TÍTULO XIII – RÉGIMEN TRIBUTARIO APLICABLE 63
ARTÍCULO 78.- IMPUESTO A LA RENTA 63
ARTÍCULO 80.- IGV APLICABLE A LA TRANSFERENCIA DE CUOTAS 64
ARTÍCULO 81.- IMPUESTO A LAS TRANSACCIONES FINANCIERAS 64
ARTÍCULO 82.- OBLIGACIONES DE MGi SAFI 64
PRIMERA DISPOSICIÓN FINAL: APLICACIÓN SUPLETORIA DE NORMAS 65
SEGUNDA DISPOSICIÓN FINAL: CONFLICTO DE INTERÉS 65
TERCERA DISPOSICIÓN FINAL: RESPONSABILIDAD DE MGi SAFI 65
CUARTA DISPOSICIÓN FINAL: DEBER DE INDEMNIZACIÓN 65
QUINTA DISPOSICIÓN FINAL: DEVOLUCIÓN DE DISTRIBUCIONES 66
SEXTA DISPOSICIÓN FINAL: CUSTODIO 66
ANEXO 1: CERTIFICADO DE PARTICIPACIÓN 67
ANEXO 2: MIEMBROS DEL COMITÉ DE INVERSIONES 68
ANEXO 3: MODELO DE CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS DE PARTICIPACIÓN Y/O CESIÓN DE POSICIÓN CONTRACTUAL 69
ANEXO 4: MODELO DE CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS 73
ANEXO 6: VALOR NETO DEL FONDO 78
ANEXO 7: VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES 79
ANEXO 8: FONDOS ADMINISTRADOS POR MGi SAFI 80
ANEXO 9: INVERSIONES PROHIBIDAS 81
ANEXO 10: DISPOSICIONES SOBRE MANEJO DE CONFLICTOS 82
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar la decisión de invertir en las CUOTAS, los posibles inversionistas deberán considerar la información que se presenta en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN sobre la base de su propia situación financiera y sus objetivos de inversión. La inversión en las CUOTAS conlleva ciertos riesgos relacionados a factores internos y externos al FONDO que podrían afectar los resultados de la inversión.
Los términos en mayúsculas tienen por definición lo indicado en el TÍTULO I – DEFINICIÓN DE TÉRMINOS E INTERPRETACIÓN.
FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL PERÚ
RIESGO PAÍS
Dado que las INVERSIONES se originan en el PERÚ, las operaciones y resultados financieros del FONDO podrían verse afectados por cambios en las condiciones económicas y políticas del PERÚ.
Durante las últimas décadas, diversos países a nivel mundial, entre ellos el PERÚ, han sufrido etapas de inestabilidad política que han significado en algunos casos la ocurrencia de golpes de estado y existencia de regímenes políticos de diversas tendencias. En algunos casos, estos gobiernos han adoptado una serie de políticas y medidas estatistas e intervencionistas en la economía de sus países, a la vez que han incurrido en déficit fiscales insostenibles. Algunas de las medidas tomadas en el pasado por gobiernos de diversos países a nivel mundial, y en particular en Latinoamérica, incluyeron la expropiación de empresas productivas, controles de precios y tipos de cambio, y la prohibición de remesar utilidades al exterior, medidas que en la actualidad han sido eliminadas, por lo menos en el PERÚ, país en el que luego de varios años de mantener una prudente política fiscal y monetaria, ha logrado alcanzar una estabilidad macroeconómica y un crecimiento económico sostenido. Ello se ha visto reflejado en el grado de inversión que actualmente ostenta, otorgado por las principales empresas clasificadoras de riesgo del mundo para su deuda a largo plazo en moneda local; Moody’s Investor Service con rating de A3 (21/05/2021), Fitch Ratings con rating de BBB+ (03/06/2020) y Standard & Poor’s con rating BBB+ para deuda a largo plazo en moneda extranjera (19/08/2013) y A- en moneda local (19/08/2013).
Sin perjuicio de lo anterior, es importante señalar que:
Persiste una situación de conflictividad social relativamente alta, la cual ha alimentado el surgimiento de políticos radicales aún vigentes en el país.
Es posible que el Gobierno próximo implemente cambios significativos en los lineamientos económicos actuales, que podrían afectar variables como la inversión privada, entre otras, y por tanto, la evolución de la economía nacional.
El déficit fiscal del 2020 fue de 8.9% del PBI, mientras que en el 2019 fue de 1.6% del PBI. El déficit del 2020 es el mayor desde el año 1989, cuando se registró uno de 11.3% del PBI. El principal factor explicativo de este mayor déficit es el incremento de gastos corrientes debido a las actividades de lucha contra la pandemia. A esto se agrega un deterioro importante de los ingresos corrientes del Gobierno General, así como el mayor déficit primario de las empresas estatales, los menores ingresos de capital y el mayor pago por intereses de deuda.
Además, a la fecha existe un panorama de crisis política que genera incertidumbre, ya que continúan las investigaciones relacionas al escándalo de corrupción del Poder Judicial y Odebrecht, en el cual varios ex presidentes del PERÚ, así como jueces y fiscales, se encuentran involucrados. Asimismo, en el 2019, el Presidente de la República, el Sr. Martin Vizcarra, optó por la disolución del Congreso de la República como una medida constitucional ante la negación del a cuestión de confianza planteada por el Presidente del
Consejo de Ministros, pero finalmente el nuevo Congreso vacó a al Presidente por vinculación a la corrupción.
Por tanto, los PARTÍCIPES enfrentan el riesgo de que sucesos como los ocurridos en el pasado puedan volver a presentarse y de esta forma pueda ocurrir un cambio en la dirección de la política económica por parte del gobierno actual o futuro de modo que afecten de manera adversa el entorno de operación y negocios del FONDO, afectando la capacidad de pago de las empresas deudoras o clientes del FONDO y de los instrumentos susceptibles de ser adquiridos por el FONDO.
RIESGO DE CAMBIO DE LAS CONDICIONES POLÍTICAS Y ECONÓMICAS
El PERÚ es considerado un “mercado emergente”. Por esta razón, está sujeto a una mayor volatilidad política y económica que países con infraestructuras políticas y económicas más establecidas, y su desarrollo futuro es altamente dependiente de la inversión extranjera y del éxito de dicha inversión. Las INVERSIONES del FONDO pueden verse adversamente afectadas de ocurrir circunstancias que limiten el proceso de inversión extranjera en el PERÚ.
El PERÚ ha experimentado cambios abruptos en sus condiciones políticas y económicas en los últimos 25 años. En la medida en que las condiciones políticas y económicas en el PERÚ sean dependientes de los líderes políticos, no puede haber certeza de que los cambios de liderazgo y administración no puedan ocasionar un efecto adverso en el marco político y económico del país.
Adicionalmente, el PERÚ, al menos en cierta medida, está sujeto a desarrollos adversos en países vecinos y a desarrollos adversos de Latinoamérica en general. Sin perjuicio de ello, las condiciones de la macroeconomía en el PERÚ se han mantenido razonablemente estable y en crecimiento durante los últimos cuatro Gobiernos.
Las INVERSIONES del FONDO pueden estar adversamente afectadas por acontecimientos políticos, diplomáticos o económicos. Asimismo, no se puede asegurar que dichos acontecimientos no puedan afectar la capacidad futura del FONDO de identificar y completar INVERSIONES atractivas e invertir la totalidad del capital comprometido.
RIESGO MACROECONÓMICO
Existen varios riesgos económicos que el inversionista tendrá que tener en cuenta para realizar sus inversiones, lo cuales incluyen: (i) una economía en un nivel de desarrollo aún incipiente y desigual que podría hacer abortar el crecimiento; (ii) problemas de insuficiencia de infraestructura clave; (iii) niveles altos de pobreza que limitan el crecimiento de la capacidad de compra agregada; (iv) alta vulnerabilidad frente a shocks externos (por ejemplo, un fuerte declive en los precios de los metales y el impacto del COVID-19); y (v) un sobrecalentamiento de la economía que podría llevar a que el Banco Central implemente una política monetaria más restrictiva. Estos riesgos podrían afectar los resultados, operaciones, liquidez y proyectos del FONDO.
De esta manera, un deterioro en los indicadores macroeconómicos y en las expectativas de los agentes económicos, traería como consecuencia una disminución en el volumen de sus operaciones y un debilitamiento en la calidad financiera de las INVERSIONES del FONDO, impactando finalmente en los resultados del FONDO.
RIESGO SANITARIO – COVID-19
La pandemia de COVID-19 ha traído enormes y crecientes costos humanos a nivel global, repercutiendo gravemente en la economía mundial.
Para mitigar el impacto en la economía generado por la crisis sanitaria en el PERÚ, el Gobierno brindó programas y bonos para ayudar a las empresas y a las familias afectadas por la pandemia; que, junto a las etapas de reactivación económica propuestas también por el
Gobierno en el 2020, actualmente muchas empresas han podido volver a operar, aunque aún hay ciertas industrias que están a la espera de su reactivación.
No obstante, a lo anterior, a finales del 2020 y principios del 2021, llegó al PERÚ la segunda ola de contagios de COVID-19, lo cual generó restricciones y periodos de cuarentena focalizados que aún se mantienen en distintas regiones del país. La recuperación de la economía estará condicionada al grado de control de la pandemia, para lo cual se debe brindar una solución médica definitiva como es la vacuna; no obstante la campaña de vacunación en PERÚ es muy lenta, con menos del 4% del país completamente vacunado, esta cifra está por detrás de muchos otros países de América Latina; si bien en el PERÚ se han obtenido dosis para vacunar a mayor cantidad de la población, muchas de estas vacunas aún no se han entregado y las inyecciones aplicadas hasta ahora han sido insuficientes para detener los contagios, ya que los casos de COVID-19 siguen siendo altos; considerando que alrededor del 70% de la fuerza laboral en el PERÚ trabaja en el sector informal, significando que varios trabajadores tengan que salir a las calles sin mantener los protocolos de seguridad y distanciamiento social para prevenir mayores contagios.
En febrero de 2021, se develó el escándalo por las vacunaciones irregulares de altos funcionarios del Poder Ejecutivo del PERÚ contra la COVID-19, denominado por los medios locales como vacuna gate.
La crisis comenzó con la difusión informativa que el expresidente Martín Vizcarra habría recibido las vacunas destinadas a los ensayos clínicos de Sinopharm de la Fase III en octubre de 2020 en Palacio de Gobierno, sin ser esto de conocimiento público. Luego de ellos, los medios publicaron que los equipos de investigación de las vacunas habían solicitado de forma irregular 3200 dosis adicionales fuera del estudio clínico, las cuales fueron suministradas a altos funcionarios, familiares, y diversas personas ajenas a los voluntarios del estudio clínico, incluyendo a la entonces Ministra de Salud, Pilar Mazzetti. Este escándalo retrasó la implementación de las vacunas y los estudios clínicos. El Gobierno inició el 16 de abril un nuevo plan de vacunación contra el COVID-19, con el objetivo de inmunizar primero a los adultos mayores; el MINSA informó que hasta el 23 de junio de 2021, el número de peruanos vacunados contra el COVID-19 con al menos una dosis asciende a 3´929,296; por otro lado, según dictamen reciente del Congreso, se facultó al sector privado, Gobiernos Regionales y locales la adquisición y provisión de la vacuna contra el COVID-19 de conformidad con la Ley N° 31115, siempre que cumplan con ciertos requisitos que deberán sustentar en cada expediente de solicitud al MINSA.
De esta manera, no existe claridad del resultado del COVID-19 para este año respecto a la vacunación de la población para frenar los contagios y cómo seguirá impactando en la reactivación económica del PERÚ sobre las INVERSIONES del FONDO.
RIESGO DE INFLACIÓN
El valor de las INVERSIONES del FONDO puede verse afectado negativamente por la reducción en el crecimiento potencial del PERÚ que fuera ocasionado por la volatilidad de las tasas de interés y la inflación en el mercado, con mayor razón aún en caso las INVERSIONES sean denominadas en moneda local.
RIESGO RELATIVOS AL SISTEMA FINANCIERO PERUANO
En la coyuntura actual en el sistema financiero enfrenta riesgos externos e internos que podrían vulnerar la estabilidad del sistema financiero. Estos factores podrían deteriorar la calidad de los activos, la rentabilidad y la solvencia de las entidades financieras. Los principales riesgos son los siguientes: a) Recuperación más lenta de la actividad económica, por efecto de medidas de contención de la segunda ola de contagios del COVID-19, o por una mayor incertidumbre; b) Una lenta recuperación económica y del empleo, ocasionada por un
crecimiento de la inversión menor al esperado afectaría a la capacidad de pago de las familias;
c) Mayor volatilidad cambiaria y salidas de capitales, creando presiones de depreciación sobre el sol, por una corrección abrupta en los activos financieros internacionales.
Si alguno o varios de los riesgos antes mencionados se materializan, el sistema financiero enfrentaría un escenario más complejo, de mayor morosidad, en el que una parte importante de los créditos que se encuentran actualmente reprogramados pasarían a la condición de cartera morosa.
RIESGO POLÍTICO
El pasado 9 de noviembre 2020, el Congreso de PERÚ destituyó al entonces presidente, Martín Vizcarra aludiendo como causal la “incapacidad moral” debido a investigaciones por casos de corrupción. Cabe señalar que la causal de “incapacidad moral permanente” es uno de los supuestos de vacancia de la Jefatura del Estado contemplados en el artículo 113 de la Constitución Política del PERÚ de 1993, cuyo origen se remonta a la Constitución de 1839; no obstante, el contenido y los alcances de dicha causal no son claros y están sujetos a diversas interpretaciones.
Ante la vacancia de Vizcarra, asumió el cargo de presidente del PERÚ el señor Manuel Merino, presidente del Congreso del PERÚ; pero la designación vino inmediatamente acompañada de protestas en todo el territorio nacional alegando un golpe de estado debido a la falta de legalidad de la causal de destitución de Vizcarra.
El 15 de noviembre de 2020, Manuel Merino renuncia al cargo del presidente, ocasionando un vacío de poder en el PERÚ, hasta que el 17 de noviembre de 2020 asume el cargo el entonces congresista Francisco Sagasti, elegido para ocupar tal cargo por el Congreso del PERÚ hasta las elecciones de abril 2021.
Adicionalmente, y como consecuencia de los actos del Congreso que han sido reprobados por gran parte de la población peruana, un sector político del PERÚ se encuentra promocionando campañas para una reforma constitucional, lo cual podría acarrear un cambio radical en la política económica que ha venido desarrollando el país en los últimos 27 años.
El 11 de abril del 2021 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales, parlamentarias y congresales en el PERÚ; obteniendo como resultado a dos candidatos de posiciones extremas, lo cual refleja un importante riesgo político tanto para el PERÚ como para América Latina, una región que tiene dificultades para seguir el ritmo de sus pares mundiales a pesar de un auge de los precios de las materias primas; sumado a que se encuentra en una coyuntura muy difícil, está teniendo elecciones en un momento en el que el COVID-19 ha sido tan doloroso y que se aproxima un posible cambio potencial en la dirección económica y política.
El 6 de junio del 2021 se llevó a cabo la segunda vuelta de las elecciones presidenciales con mayor concurrencia de votantes a nivel nacional e internacional. El pasado 15 de junio de 2021, la ONPE informó que las actas se contabilizaron al 100%, obteniendo Pedro Castillo (Perú Libre) el 50.125% de votos válidos y Keiko Fujimori (Fuerza Popular) el 49.875%, sin embargo, para proclamar los resultados del balotaje, aún queda pendiente que los Jurados Electorales Especiales (JEE) resuelvan las solicitudes de nulidad interpuestas por ambos partidos.
Finalmente, los inversionistas nacionales y del extranjero están a la expectativa de los resultados de la segunda vuelta electoral, que definirá el escenario político y económico en el país por los próximos 5 años.
RIESGO DE NUEVAS ELECCIONES
Los resultados de la primera vuelta de la elección presidencial, sumados a los de la elección del nuevo congreso, han sido sorpresivos y bastante comentados tanto en el PERÚ como en el
extranjero. El domingo 6 de junio, se realizó la segunda vuelta de las elecciones presidenciales entre los candidatos Pedro Castillo y Keiko Fujimori, siendo las elecciones más polarizadas en décadas para el país. El PERÚ use mantiene a la expectativa para conocer al nuevo presidente; ya que desde que se cerraron las urnas el domingo 6 de junio a las 19 horas, los resultados del sufragio han arrojado una carrera estrecha. De acuerdo con el recuento de la ONPE actualizado al 100% de actas contabilizadas, el candidato Pedro Castillo logró mayores votos que la candidata Keiko Fujimori con una diferencia de votos de 44,058; no obstante, faltan resolver los pedidos de nulidad que presentaron ambos partidos, que serán resueltos por el Jurado Nacional de Elecciones (JNE) en los próximos días.
Nos encontramos en un momento de inestabilidad política y de incertidumbre sobre los posibles cambios en las reglas del manejo macroeconómico, lo cual supone un riesgo que enfrentará la economía del PERÚ.
Por lo que, muchas de las decisiones de inversión están relacionadas directamente al candidato que gane las elecciones presidenciales 2021-2026.
RIESGO DEL SISTEMA DE JUSTICIA
El sistema judicial del PERÚ presenta algunas deficiencias estructurales y sistemáticas razón por la cual una alternativa viable y sustentada legalmente es aplicar arbitrajes, proceso que se contempla en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en concordancia de las NORMAS APLICABLES vigentes.
RIESGO A LOS CAMBIOS NORMATIVOS Y DEL CONGRESO
No podemos asegurar que la legislación aplicable en el momento de la colocación de las CUOTAS se mantenga o resulte inalterada, ni los efectos que las posibles modificaciones en dichas normas puedan tener respecto de las INVERSIONES del FONDO.
RIESGO SOCIAL
El país todavía muestra niveles de pobreza altos, desempleo y subempleo a pesar de los logros obtenidos en el ámbito de la estabilidad económica. Los beneficiarios de la política económica han sido en su mayoría los habitantes de las grandes ciudades costeras, mientras que el impacto para el habitante rural andino ha sido poco significativo. En el pasado, el PERÚ experimentó niveles significativos de actividad terrorista, con actos importantes de violencia en contra del gobierno y del sector privado desde finales de los años 80 hasta inicios de los años 90. Si bien el accionar terrorista ha sido suprimido con éxito en los últimos años, no existe garantía de que no se produzca un rebrote terrorista en el futuro y no se puede asegurar cuál podría ser el impacto de dichas actividades en los resultados financieros del FONDO.
RIESGO DE FENÓMENOS NATURALES
El PERÚ no es ajeno a los fenómenos naturales adversos, sobre todo al fenómeno del niño, que afecta principalmente la costa del país, y podrían afectar algunos de los negocios, inversiones y desarrollo de proyectos. Asimismo, el PERÚ se encuentra en una zona sísmica que podría traer repercusiones negativas en algunos sectores económicos y por tanto en las empresas en donde invierte el FONDO.
FACTORES DE RIESGO RELATIVOS AL FONDO
De manera previa a incorporarse como PARTÍCIPES, los inversionistas deben revisar cuidadosamente los factores de riesgo que se listan en esta sección, así como la información adicional contenida en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Por la naturaleza de las INVERSIONES, no es posible garantizar que el FONDO logrará sus objetivos de inversión y que los PARTÍCIPES recibirán la totalidad del capital invertido por estos, y/o un rendimiento
sobre el mismo. En estas condiciones, los PARTÍCIPES deben estar en capacidad de soportar pérdidas en su inversión en el FONDO.
Esta sección no pretende ser en ningún caso exhaustiva en el detalle de los múltiples riesgos que podrían afectar las INVERSIONES y/o su desempeño.
Los principales riesgos a los que un inversionista está expuesto al ser PARTÍCIPE de un fondo de inversión con las características del presente FONDO, son: (i) la eventual inadecuada ejecución de la política de inversión del FONDO, cuya responsabilidad recae sobre el COMITÉ DE INVERSIONES y la sociedad administradora; (ii) la falta de solvencia de los pagadores de las cuentas por cobrar que adquiera el FONDO, situación que perjudicaría el flujo de ingresos del FONDO; (iii) la posible falta de liquidez en las CUOTAS del FONDO en el mercado secundario, y por lo tanto una eventual dificultad de poder realizar dichas CUOTAS a través de su transferencia, lo que se podría traducir en una disminución del precio de las CUOTAS; y, (iv) la posible falta de liquidez de las propias INVERSIONES del FONDO, lo cual podría suponer una limitación en la estrategia de salida de las INVERSIONES del FONDO.
RIESGO DE LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA
Este será el primer fondo de acreencias gestionado activamente por MGi SAFI, por lo que existe un riesgo vinculado a la experiencia previa en la gestión del negocio, a fin de cumplir oportunamente con los requisitos regulatorios y trazados por el FONDO.
Sin perjuicio de ello, el equipo gestor de MGi SAFI cuenta con amplia experiencia en el sector y en la operativa de este tipo de productos.
Adicionalmente, se contará con un COMITÉ DE INVERSIONES integrado por las personas señaladas en el ANEXO 2 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, que cuentan con amplia experiencia previa en administración de acreencias, inversiones y manejo de riesgos. El COMITÉ DE INVERSIONES tomará las decisiones de inversión del FONDO.
RIESGO DE CAMBIOS EN EL EQUIPO DE TRABAJO
Si bien la inversión en el FONDO implica asumir el riesgo de que, en el transcurso de la vigencia del FONDO, se den eventualmente cambios en el equipo de trabajo de MGi SAFI, lo que podría afectar su funcionamiento y resultados, MGi SAFI procurará que, en el eventual distanciamiento de miembros de sus equipos de trabajo los reemplazantes de los mismos tengan las competencias técnicas y profesionales similares; pese a ello, podría generar eventuales dificultades en cuanto a la transferencia y preservación de las habilidades y capacidades a otros profesionales de MGi SAFI.
RIESGO DE CONFLICTO DE INTERÉS
Los directores y/o funcionarios con nivel gerencial de MGi SAFI; los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES; los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA; el o los CUSTODIOS; o cualquier otra PERSONA que participen en el proceso de toma de decisiones de inversión o desinversión del FONDO, darán prioridad a los intereses del FONDO y de sus PARTÍCIPES sobre sus propios intereses, el de su personal y de sus vinculados.
La inversión se puede ver afectada si eventualmente MGi SAFI incumple las políticas establecidas para el manejo de estos conflictos y en una contratación u otra situación, se afecten los rendimientos y/o el valor de la participación para los inversionistas.
RIESGO DE LIQUIDEZ
El FONDO estará orientado a realizar INVERSIONES en activos de plazos de hasta 360 DÍAS, cuyo promedio sea de 90 DÍAS. Sin embargo, podrían presentarse eventos inesperados que afecten a la liquidez del FONDO y que pueda impactar en el valor de las CUOTAS.
RIESGO OPERATIVO
El riesgo operativo está referido a la posibilidad de que se generen fallas o insuficiencias de procesos y operaciones, sistemas informáticos y otros eventos externos imprevistos, y que de esta manera se vean afectadas las transacciones vinculadas a las INVERSIONES del FONDO, o se afecte el control de la composición del portafolio conforme a los límites de inversión establecidos en la POLÍTICA DE INVERSIONES del presente REGLAMENTO.
RIESGO DE PAGO DE UTILIDADES A LOS PARTÍCIPES
El pago de las utilidades generadas por el FONDO a los PARTÍCIPES dependerá de los ingresos generados por sus INVERSIONES, ya que no se encontrarán respaldados por ningún activo.
RIESGOS RELACIONADOS CON LAS INVERSIONES DEL FONDO
MGi SAFI será quien determine los términos de las INVERSIONES que efectúe el FONDO. Sin embargo, aunque el FONDO pretende maximizar oportunidades, no se puede asegurar que MGi SAFI tendrá la capacidad de identificar eficazmente este tipo de oportunidades, ni que tendrá la capacidad de implementarlas o concluirlas de forma exitosa. Cualquier monto invertido por el FONDO puede perderse en su totalidad o podría no generar rendimientos, debido a que MGi SAFI realizará las INVERSIONES en base a información limitada, y además múltiples factores podrían afectar la calidad financiera de las INVERSIONES del FONDO.
Por otro lado, invertir en un número limitado de INVERSIONES sujetará al FONDO a un riesgo de concentración, y algunas de estas INVERSIONES podrían no ser INVERSIONES líquidas de fácil disposición. Asimismo, algunas de estas INVERSIONES estarán expuestas a otros factores tales como riesgos de mercado, fluctuaciones en las tasas de interés, prepagos, entre otros. Por otro lado, las INVERSIONES con garantía real podrían verse afectadas por la disminución en el valor de dicha garantía o cualquier evento que pudiera impactarla negativamente. Finalmente, eventuales pérdidas en las INVERSIONES SECUNDARIAS podrían limitar la capacidad del FONDO para hacer INVERSIONES y, aún si MGi SAFI identifica INVERSIONES adecuadas para el FONDO, no hay garantía de que dichas INVERSIONES lograrán ejecutarse satisfactoriamente.
RIESGO DE INDISPONIBILIDAD DE INVERSIONES
El acceso limitado a operaciones de FACTORING y/o CONFIRMING con el perfil de riesgo- retorno del FONDO podría significar una reducción temporal en la rentabilidad del FONDO, ya que parte de las INVERSIONES serían reemplazadas temporalmente por certificados de depósitos o similares, los cuales suelen tener menores tasas de rentabilidad.
RIESGO DE DESBALANCE DE INVERSIONES
Existe el riesgo temporal de un desbalance entre las INVERSIONES del FONDO y los recursos monetarios que se dispongan, reduciendo la efectividad de las INVERSIONES. Una baja oferta de activos en los cuales el FONDO pueda invertir podría eventualmente significar una reducción temporal en la rentabilidad del FONDO, ya que las INVERSIONES serían reemplazadas temporalmente por certificados de depósitos o similares, los cuales podrían tener menores tasas de rentabilidad.
RIESGO DE REINVERSIÓN
Posibilidad que los rendimientos de las nuevas INVERSIONES del FONDO provenientes del efectivo que es reinvertido no sea la misma como consecuencia de la variación de las tasas de rendimiento de mercado, lo que ocasionaría una disminución de la rentabilidad del FONDO.
RIESGO CREDITICIO
En tanto que la estrategia de inversión del FONDO es el de invertir en FACTORING y/o CONFIRMING, existe el riesgo de que las INVERSIONES no sean pagadas por sus respectivas ENTIDADES PAGADORAS o exista un atraso en el pago y que, en consecuencia, en un escenario de incumplimiento, el FONDO no cuente con flujos suficientes que permitan la cancelación de sus obligaciones. Tal situación generaría un impacto en la rentabilidad de las CUOTAS. Dicho riesgo es mitigado por la política de diversificación y límites de establecida en el presente REGLAMENTO.
CLASIFICACIÓN DE RIESGO
No se puede garantizar que las clasificaciones de riesgo de las INVERSIONES en instrumentos financieros del FONDO, cuando estas existan y cuenten con una clasificación de riesgo, se mantengan en un nivel igual o superior al de la clasificación inicial. La clasificación de riesgo de un valor no es una recomendación para comprar, vender o conservar el valor, y puede estar sujeta a revisión y, de ser el caso, modificación en cualquier momento por las clasificadoras.
RIESGO REGULATORIO
Como es usual respecto de cualquier actividad económica, existe el riesgo de cambios en las normas aplicables al FONDO y/o a MGi SAFI, o en su interpretación, que pueden afectar de manera negativa sus INVERSIONES u operaciones.
RIESGO DE DEVALUACIÓN, TIPO DE CAMBIO Y CONTROL CAMBIARIO
El inversionista en las CUOTAS deberá evaluar el riesgo asociado a la volatilidad cambiaria de las monedas en las que se encuentren denominados los ACTIVOS ADMINISTRADOS en los que invierta el FONDO, así como el riesgo, de que se establezcan en el PERÚ sistemas de control cambiario o de disponibilidad de moneda. Asimismo, dado que el FONDO estará denominado en soles, el inversionista deberá considerar en su análisis las posibilidades de una depreciación de la moneda nacional frente a la moneda extranjera.
Ante el escenario político actual (en medio de la espera de los resultados finales de la segunda vuelta electoral), el precio del dólar en el PERÚ ha alcanzado niveles históricos, de esta forma, el pasado 22 de junio de 2021, el precio del dólar llegó a S/3.98, tras la intervención del BCR (vendió US$ 150 millones) en el mercado cambiario.
Estos riesgos también afectan a las ENTIDADES PAGADORAS.
RIESGO DE ESTRATEGIAS DE SALIDA
Si el FONDO falla en ejecutar una estrategia de salida exitosa durante el periodo de desinversión y/o en aquellos casos en los que el plazo de los ACTIVOS ADMINISTRADOS sea mayor que la vigencia del FONDO, éste podrá verse forzado a liquidar algunas INVERSIONES en términos menos favorables afectando la rentabilidad de los inversionistas.
RIESGO SECTORIAL
Existe el riesgo de una posible disminución en el valor de las INVERSIONES derivadas de un comportamiento desfavorable del sector económico y de producción, al cual pertenece la empresa emisora del instrumento que forma parte de las INVERSIONES del FONDO.
RIESGO DE TASAS DE INTERÉS
Los aportes de los PARTICIPES pueden verse afectados por una significativa reducción en las tasas de interés del sistema financiero local.
RIESGO DE CAMBIO DE RÉGIMEN TRIBUTARIO
De manera general, es importante indicar que las normas tributarias que afectan al FONDO o a los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas o derogadas en el tiempo, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón de que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus INVERSIONES en el FONDO.
A la fecha del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se encuentra vigente la LIR y su reglamento, aprobados por Decreto Supremo No. 179-2004-EF y Decreto Supremo No. 122- 94-EF respectivamente, así como sus normas modificatorias.
De acuerdo a dichas normas, el FONDO no tiene la calidad de contribuyente del IR. En tal sentido, las utilidades, rentas, ganancias de capital o pérdidas que obtenga el FONDO, serán atribuidas a los PARTÍCIPES, aplicándose las deducciones y compensaciones que correspondan, a fin de que los PARTÍCIPES tributen de acuerdo al régimen tributario aplicable, según sea el caso.
En general, los ingresos que obtenga el FONDO pueden estar gravados, inafectos o exonerados. Por ello, MGi SAFI debe distinguir la naturaleza de los ingresos que componen la atribución a los PARTÍCIPES según lo indicado en la LIR y, de ser el caso, aplicar la retención según el régimen que le corresponde a cada PARTÍCIPE.
En cuanto al IGV, de conformidad con lo establecido en el artículo 9 de la LIGV, el FONDO es sujeto de este impuesto en calidad de contribuyente por las operaciones gravadas con dicho tributo que pudiera realizar.
Finalmente, de conformidad con lo establecido en la Ley No. 28194, el ITF grava la acreditación o débito realizado en las cuentas abiertas en las ENTIDADES del SISTEMA FINANCIERO, los pagos a estas empresas sin utilizar las cuentas antes mencionadas, los giros o envíos de dinero realizados a través de dichas empresas, entre otros supuestos. La misma norma establece qué operaciones están exoneradas del ITF. Con la Ley No. 29667, la tasa del ITF vigente desde el 1 de abril de 2011 es de cinco milésimas porcentuales (0.005%), la cual se aplica sobre el monto de la operación afecta sin deducción alguna.
En tal sentido, los pagos que realicen los PARTÍCIPES para la adquisición de las CUOTAS, así como los que se realicen a sus tenedores por cualquier concepto, podrían encontrarse gravados con el ITF, salvo que las operaciones y/o cuentas se encuentren expresamente exoneradas o inafectas.
Los inversionistas interesados en adquirir las CUOTAS deberán consultar a sus respectivos asesores tributarios respecto a los alcances de los tributos antes indicados u otros que pudieran resultar aplicables a su inversión, y sobre las exoneraciones o inafectaciones que pudieran aplicar.
Para conocer mejor los riesgos involucrados en la adquisición de las CUOTAS, se recomienda al potencial inversionista la lectura completa y detenida del presente REGLAMENTO.
TÍTULO I - DEFINICIÓN DE TÉRMINOS E INTERPRETACIÓN ARTÍCULO 1.- DEFINICIONES
Para los fines del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, los términos que se señalan a continuación tendrán el significado siguiente:
“ACTIVOS ADMINISTRADOS”:
son las INVERSIONES más el saldo de caja y bancos del FONDO.
“ASAMBLEA GENERAL”: es la Asamblea General de PARTÍCIPES, ya sea esta
ordinaria o extraordinaria.
“CAPITAL AUTORIZADO”: tiene el significado descrito en el literal A. del ARTÍCULO
9.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“CAPITAL INICIAL”: es el capital inicial que requiere el FONDO para iniciar
sus operaciones el cual asciende a S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 soles).
“CAPITAL PAGADO”: tiene el significado descrito en el literal B. del ARTÍCULO
9.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“CAVALI”: es CAVALI S.A. ICLV, en su calidad de Institución de
Compensación y Liquidación de Valores.
“CENTRO”: es el Centro de Conciliación y Arbitraje Nacional e
Internacional de la Cámara de Comercio de Lima.
“CERTIFICADO(S) DE PARTICIPACIÓN”:
son los certificados físicos que representan las CUOTAS, cuyo modelo se adjunta como ANEXO 1 de este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“COMITÉ DE INVERSIONES”:
es el comité de inversiones del FONDO, cuya conformación, obligaciones y prerrogativas se regulan en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y la NORMATIVA APLICABLE.
El primer COMITÉ DE INVERSIONES se encontrará conformado por las personas que se detallan en el ANEXO 2 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“COMITÉ DE VIGILANCIA”:
es el comité de vigilancia del FONDO, cuya conformación, obligaciones y prerrogativas se regulan en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y la NORMATIVA APLICABLE.
“COMUNICACIÓN DE CESIÓN”:
es la comunicación bajo cualquier modalidad que se podrá realizar a una ENTIDAD PAGADORA con la finalidad de comunicar la cesión a favor del FONDO de un INSTRUMENTO y/o DERECHO DE COBRO.
“CONTRATO DE
TRANSFERENCIA DE
es el contrato celebrado entre un PARTÍCIPE y otro PARTICIPE o un tercero, con intervención de MGi SAFI, actuando en nombre y representación del FONDO,
CUOTAS O CESIÓN DE CUOTAS”:
conforme al formato que se adjunta al REGLAMENTO como ANEXO 3, mediante el cual el PARTÍCIPE transfiere o cede, total o parcialmente, todo o parte de sus CUOTAS o los derechos que le correspondían como titular de la CUOTA, y sus posteriores modificaciones.
“CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS”:
es el contrato celebrado entre cada inversionista y MGi SAFI, actuando en nombre y representación del FONDO, conforme al formato que se adjunta al REGLAMENTO como ANEXO 4, mediante el cual dicho inversionista suscribe y paga CUOTAS y, por tanto, adquiere la calidad de PARTÍCIPE del FONDO.
“CONTRATO MARCO DE CESIÓN DE DERECHOS”:
es cada contrato marco que podrá ser celebrado entre el FONDO y los PROVEEDORES, por medio del cual estos últimos ceden los INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO al FONDO, y sus posteriores modificaciones.
“CONTRATO MARCO DE SOLICITUD DE PAGO”:
es cada contrato marco que podrá ser celebrado entre el FONDO y las ENTIDADES PAGADORAS, por medio del cual estas solicitan al FONDO que adquiera ciertos INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO con
determinados PROVEEDORES, y sus posteriores modificaciones.
“CUOTAS”: es cada una de las cuotas de participación del FONDO,
las cuales otorgan a su titular la calidad de PARTÍCIPE y cuentan con las características detalladas en el 0 y siguientes de este REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“CUSTODIO”: es la institución financiera que se encargará de guardar
físicamente los documentos que representen a los
INSTRUMENTOS que conforman las INVERSIONES del FONDO. El CUSTODIO de las INVERSIONES locales del FONDO será MGi SAFI o la persona que en el futuro lo sustituya.
“DÍA HÁBIL”: son los días laborables en PERÚ que no incluye a los días
sábados, domingos y feriados no laborables en la provincia de Lima reconocidos por el Estado Peruano.
“DERECHOS DE COBRO”: Son:
Los derechos de crédito presentes y futuros, determinados o determinables, que otorgan legitimidad al PROVEEDOR para exigir, demandar y recibir el pago, incluido el derecho a percibir intereses compensatorios o moratorios, penalidades, indemnizaciones, comisiones y cualquier otro concepto derivado de los INSTRUMENTOS y que facultan al PROVEEDOR a exigir, demandar y recibir los flujos correspondientes a dichos INSTRUMENTOS.
Todos los privilegios, garantías reales, y/o personales, de ser el caso, así como todo aspecto y/o derecho accesorio a los conceptos señalados en el inciso “A” anterior, de conformidad con el artículo 1211° del Código Civil peruano, incluyendo todas las sumas dinerarias que se generen a favor del PROVEEDOR por la resolución o terminación anticipada del INSTRUMENTO, de ser el caso.
Se incluye dentro de esta definición, los derechos a solicitar y percibir los montos dinerarios a ser recaudados como consecuencia de procesos judiciales o extrajudiciales o cualquier otra acción necesaria o reclamo efectuado por el PROVEEDOR o el FONDO para recuperar las sumas de dinero que correspondan a los DERECHOS DE COBRO.
“ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO” o “ESF”
es la empresa que, debidamente autorizadas por la SBS, opera en la intermediación financiera en el PERÚ y que cuenta con una calificación de fortaleza financiera local no menor a la Categoría “B” emitida por empresas clasificadoras debidamente registradas ante la SBS.
“ENTIDAD(ES) PAGADORA(S)”:
es cada una de las personas jurídicas que se encuentren obligadas al pago de los INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO.
“FACTURAS NEGOCIABLES”:
son las facturas negociables, reguladas por la Ley No. 29623, representadas mediante anotaciones en cuenta en el registro contable de CAVALI. Cabe señalar que una FACTURA NEGOCIABLE tendrá tal calidad una vez que la ENTIDAD PAGADORA correspondiente haya otorgado conformidad a la misma o haya transcurrido el plazo previsto en la Ley No. 29623 sin que la ENTIDAD PAGADORA se hubiera pronunciado sobre la conformidad.
“FIRMA DIGITAL”: es aquella definida por la Ley de Firmas y Certificados
Digitales, Ley No. 27269 y su Reglamento aprobado mediante Decreto Supremo No. 052-2008-PCM.
“FIRMA ELECTRÓNICA”: es aquella que cumple con los requisitos del numeral
31.3 del artículo 31 de las normas comunes a las entidades que requieren autorización de organización y funcionamiento de la SMV, aprobadas por Resolución SMV No. 039-2016-SMV-01 y sus modificatorias.
“FLUJOS”: son las de sumas de dinero, presentes y futuras,
derivadas de los DERECHOS DE COBRO.
“FONDO”: es el fondo de inversión denominado FI Impulso
Factoring MN, constituido por el presente
REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y administrado por MGi SAFI.
“IGV”: es el Impuesto General a las Ventas vigente en PERÚ.
“INICIO DE
ACTIVIDADES”:
es la fecha de inicio de las actividades del FONDO, que será el DÍA HÁBIL siguiente a la ocurrencia de las siguientes condiciones: (i) la suscripción y pago de CUOTAS hasta por el monto del CAPITAL INICIAL; (ii) la constitución de una garantía a favor de la SMV por un monto no inferior al 0.75% de cada patrimonio neto administrado por MGi SAFI; y, (iii) que la ASAMBLEA GENERAL haya nombrado al COMITÉ DE VIGILANCIA. Cumplidos todos los requisitos, MGi SAFI comunicará a la SMV como hecho de importancia el INICIO DE ACTIVIDADES del FONDO, informando el patrimonio neto alcanzado, las CUOTAS suscritas, el porcentaje pagado sobre las mismas y la forma de pago.
“INSTRUMENTO(S)”: son: (i) las FACTURAS NEGOCIABLES, y (ii) facturas
conformadas, emitidos de conformidad con las leyes aplicables del PERÚ que representen las operaciones de FACTORING y/o CONFIRMING a ser adquiridas por el FONDO.
“INVERSIÓN(ES)”: son, conjuntamente, las INVERSIONES PRINCIPALES y las
INVERSIONES SECUNDARIAS.
“INVERSIONES PRINCIPALES”:
son los activos señalados en los incisos a), b) y c) del ARTÍCULO 18.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“INVERSIONES SECUNDARIAS”:
son los activos señalados en el inciso d) del ARTÍCULO 18.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Las
INVERSIONES SECUNDARIAS tendrán un plazo máximo de duración de hasta 12 meses desde su adquisición o inversión.
“IR”: es el Impuesto a la Renta vigente en el PERÚ.
“ITF”: es el Impuesto a las Transacciones Financieras vigente en el PERÚ.
“LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN”:
es la Ley de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Decreto Legislativo No. 862, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“LGS”: es la Ley General de Sociedades, aprobada por Ley No. 26887, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“LIR”: es el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto a la Renta, aprobado por Decreto Supremo No. 179-2004-
EF, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“LIGV”: es el Texto Único Ordenado de la Ley del Impuesto General a las Ventas, aprobado por Decreto Supremo No. 055-99-EF, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“LMV”: es el Texto Único Ordenado de la Ley del Mercado de Valores, aprobado por Decreto Supremo No. 093-2002- EF, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“LTV”: es la Ley de Títulos Valores, aprobada por Ley No. 27287, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“MGi SAFI”: es MGi Sociedad Administradora de Fondos de Inversión
S.A.
“NIIF”: son las Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB), según sean adoptadas en el PERÚ.
“NORMATIVA APLICABLE”:
son las normas legales vigentes del PERU, incluyendo las leyes, ordenanzas, reglamentos, resoluciones, circulares, regulaciones y requerimientos de todas las autoridades gubernamentales y jurisdiccionales.
“PARTÍCIPE(S)”: es la persona que sea titular de una o más CUOTAS.
“PÉRDIDA”: es cualquier pérdida, daño, perjuicio, responsabilidad u
obligación, intereses, multas, penalidades, costos, costas, gastos, órdenes de pago y desembolsos (incluyendo el costo de defensa, así como el desembolso por concepto de honorarios de abogados, contadores, peritos especializados y otros profesionales), así como indemnizaciones de cualquier naturaleza, incluyendo la disminución de valor y el lucro cesante, sufridas o incurridas por cualquier PERSONA CUBIERTA con ocasión de un RECLAMO potencial o efectivo.
“PERSONAS CUBIERTAS”: son MGi SAFI, sus empleados, administradores,
ejecutivos, accionistas, directores, asesores, afiliadas, representantes y demás PERSONAS RELACIONADAS, así como los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES.
“PERSONAS
RELACIONADAS”:
son el conjunto de personas vinculadas a MGi SAFI conforme a los alcances del Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01, así como sus correspondientes normas modificatorias;
incluyendo sus accionistas, directores, gerentes y representantes de MGi SAFI y los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES.
“PERÚ” es la República del Perú.
“PLAZO DE DURACIÓN”: es el plazo de vigencia del FONDO, conforme a lo
señalado en los ARTÍCULO 7.- y, de ser el caso, el ARTÍCULO 8.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“POLÍTICA DE
INVERSIONES”:
es la política de inversiones aplicable a las INVERSIONES, incluyendo su grado de diversificación y/o de especialización, considerando, entre otros, los niveles de riesgo.
La POLÍTICA DE INVERSIONES se describe en el CAPÍTULO III DEL TÍTULO II del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“PROVEEDORES”: son las personas jurídicas o las personas naturales que
tienen la calidad de acreedores de los INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO y ceden los mismos al FONDO. Los PROVEEDORES podrán ser los emisores de los INSTRUMENTOS o cualquier otra persona que sea el titular de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS derivados de los INSTRUMENTOS.
“RECLAMO”: es cualquier cuestionamiento, requerimiento de pago,
determinación, multa, reclamación, investigación, demanda, acción, condena, cobranza o situación similar generadas en un proceso judicial, proceso arbitral, procedimiento administrativo o en cualquier otro mecanismo alternativo de solución de controversias, cualquiera que sea su naturaleza, que tengan relación con actuaciones u omisiones de PERSONAS CUBIERTAS en relación con el FONDO o las INVERSIONES, sean potenciales o efectivamente efectuados.
“REGLAMENTO DE FONDOS”:
es el Reglamento de Fondos de Inversión y sus Sociedades Administradoras, aprobado por Resolución SMV No. 029-2014-SMV/01, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN” o “REGLAMENTO”:
es el presente reglamento de participación del FONDO.
“REGULACIÓN FACTURA NEGOCIABLE”:
es la Ley No. 29623 – Ley que promueve el financiamiento a través de la factura comercial y su reglamento aprobado por Decreto Supremo No. 208- 2015-EF, así como sus correspondientes normas modificatorias.
“RETRIBUCIÓN”: es la retribución que le corresponde a MGi SAFI,
conforme a lo dispuesto en el ARTÍCULO 67.- del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“RPMV”: es el Registro Público del Mercado de Valores de la SMV.
“SBS”: es la Superintendencia de Banca, Seguros y AFP del PERÚ.
“SMV”: es la Superintendencia del Mercado de Valores del PERÚ.
“VALOR CUOTA”: es el valor de cada CUOTA determinado de acuerdo con
el procedimiento descrito en el ANEXO 5 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“VALOR NETO DEL FONDO”:
es el monto determinado de acuerdo con el procedimiento descrito en el Anexo 6 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
“VALOR RAZONABLE”: es el importe al cual puede ser comprado o vendido un
activo en una transacción normal y bajo las condiciones prevalecientes en el mercado.
“ENTIDAD TASADORA”: es la persona o empresa especializada en valuación de
activos, que se encuentre inscrita en el Registro de Peritos Valuadores de la SBS – REPEV.
“FACTORING”: Operación de cesión de crédito de los INSTRUMENTOS
a solicitud de los PROVEEDORES.
“CONFIRMING”: Operación de gestión de pago de los INSTRUMENTOS a
solicitud de las ENTIDADES PAGADORAS.
“RENTABILIDAD”: Ganancia del FONDO que se calcula dividiendo la
utilidad neta del FONDO (luego de deducir los gastos) entre el capital suscrito más la prima, a una fecha determinada. Finalmente se multiplica el resultado por cien.
“MONTO FINANCIADO”: Son los ingresos del FONDO a través de instrumentos de
deuda
Para efectos de la interpretación de este REGLAMENTO se entenderá que:
El singular incluye al plural y viceversa, según corresponda.
La referencia a cualquier género incluye al otro género.
Salvo que el contexto exija una interpretación en sentido contrario, la referencia a cualquier TÍTULO, CAPÍTULO, ARTÍCULO, Cláusula, Numeral, Inciso o Anexo significa aquel TÍTULO, CAPÍTULO, ARTÍCULO, Cláusula, Numeral, Inciso o Anexo de este REGLAMENTO.
Los encabezados utilizados en cada TÍTULO, CAPÍTULO o ARTÍCULO y, en algunos casos, Numeral, tienen únicamente carácter referencial y no tienen efecto alguno para la interpretación del contenido y alcances de este REGLAMENTO y dicho TÍTULO, CAPÍTULO, ARTÍCULO o Numeral.
Cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción disyuntiva “o” comprende a uno, algunos o a todos los elementos de tal enumeración o relación; y cualquier enumeración o relación de conceptos donde exista la conjunción copulativa “y” incluye a todos y cada uno de los elementos de tal enumeración o relación.
TÍTULO II – CARACTERÍSTICAS GENERALES DEL FONDO CAPÍTULO I – EL FONDO
ARTÍCULO 2.- DENOMINACIÓN DEL FONDO
El FONDO se denomina “FI Impulso Factoring MN”.
ARTÍCULO 3.- CONDICIONES DE LA OFERTA
Denominación: FI Impulso Factoring MN - INSCRITO EN LOS REGISTROS DE LA SUPERINTENDENCIA DEL MERCADO DE VALORES.
Sociedad Administradora: MGi SAFI.
Emisor, Colocador y Estructurador: MGi SAFI.
Tipo de oferta: oferta pública.
Moneda: las CUOTAS serán denominadas en soles. El pago de las CUOTAS se realizará en soles.
Tipo de Instrumento: CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN.
Tamaño del Fondo (CAPITAL AUTORIZADO):
hasta por un monto máximo total de S/ 100’000,000.00 (cien millones y 00/100 soles) y un monto mínimo del CAPITAL INICIAL, es decir S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 soles).
Duración del Fondo: hasta por un plazo de 05 años, renovables conforme a
lo establecido en el REGLAMENTO.
Valor nominal: cada CUOTA tendrá un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 sol).
Número máximo de CUOTAS: el FONDO estará conformado por un número máximo
de 100´000,000 CUOTAS.
Clases: los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN serán valores mobiliarios nominativos, indivisibles, negociables conforme a los términos del REGLAMENTO, representados por certificados físicos y registrados en el Libro de Registro de PARTÍCIPES que llevará MGi SAFI.
Habrá una sola clase de CUOTAS. Eventualmente se podrá establecer diferentes clases de CUOTAS previo acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL.
Los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN no podrán ser desmaterializados.
Series: serie única.
Emisiones: se podrá realizar más de una emisión y colocación de CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN durante el PLAZO DE DURACIÓN. Salvo por la emisión y colocación inicial que se rige por lo aquí establecido y por el procedimiento establecido en el numeral 10.1 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; el importe, los términos y las condiciones de cada una de las emisiones posteriores a emisión y colocación del CAPITAL INICIAL serán determinados conforme a lo establecido en el procedimiento de aumento de capital del FONDO.
Precio de colocación: los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN en la colocación
del CAPITAL INICIAL se colocarán a la par. Luego de la colocación del CAPITAL INICIAL, los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN podrán ser colocados a un valor distinto, pudiendo, inclusive, colocarse mediante el pago de primas por parte de los inversionistas.
Procedimiento para la colocación de CUOTAS:
es el procedimiento establecido en el ARTÍCULO 10 del REGLAMENTO.
Fecha de pago: los inversionistas deberán pagar el 100% del valor de las CUOTAS que suscriban el mismo día de la suscripción del CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, salvo que MGi SAFI determine una fecha distinta.
Mercado Secundario: las CUOTAS podrán registrarse en la BVL y negociarse en
la Rueda de Bolsa de la BVL. En este supuesto, para efectos de las transferencias, se aplicarán las normas correspondientes para la negociación de valores en bolsa.
Copropiedad: en el caso de copropiedad de CUOTAS, los PARTÍCIPES que representen más del 50% de los mismos deberán designar ante MGi SAFI a una sola persona para el ejercicio de sus derechos como titular, mediante: (i) comunicación escrita con firma legalizada notarialmente, o (ii) mediante medios electrónicos, siempre que esté suscrita por la totalidad de copropietarios mediante FIRMA DIGITAL o FIRMA ELECTRÓNICA. Sin embargo, todos ellos responderán solidariamente ante las obligaciones que se deriven de su calidad de PARTÍCIPE.
Plazo de colocación del CAPITAL INICIAL:
el plazo de colocación del CAPITAL INICIAL es de 12 meses computados desde la inscripción del FONDO en el RPMV.
CAPITAL INICIAL: el mínimo de capital a ser suscrito y pagado por los inversionistas para el INICIO DE ACTIVIDADES es de S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 soles).
Precio de colocación: el precio a ser pagado en la emisión y colocación inicial
del FONDO será el cien por el 100% del valor nominal de las CUOTAS.
Pago inicial del CAPITAL INICIAL: 100% de cada CUOTA suscrita.
Gastos del inversionista por la colocación de las CUOTAS:
son los gastos relacionados a la colocación y emisión de las CUOTAS señalados en el ARTÍCULO 65 del REGLAMENTO.
Medio fijado para la devolución de aporte en caso de colocación fallida:
cuando no se logre colocar las CUOTAS por el CAPITAL INICIAL dentro del plazo de colocación del CAPITAL INICIAL, MGi SAFI debe devolver, dentro de los 15 DÍAS HÁBILES siguientes, los aportes que se hubieren realizado, en efectivo. MGi SAFI comunicará a los aportantes respecto a dicha devolución por escrito.
La devolución debe efectuarse al valor de suscripción de la CUOTA más la rentabilidad, generadas desde la fecha de pago hasta el día en que efectúe el retiro o la consignación, de corresponder.
Condición de PARTÍCIPE: De conformidad con lo dispuesto en el artículo 5 de la
LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN, la condición de PARTÍCIPE se adquiere en cualquiera de los siguientes tres supuestos:
Por suscripción inicial de CUOTAS, a partir de la fecha en la que el inversionista suscriba el respectivo CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS y realice el pago del valor de las CUOTAS suscritas conforme a lo señalado en el numeral 16 de este ARTÍCULO 3 del REGLAMENTO.
Por adquisición de CUOTAS previamente emitidas mediante la suscripción del CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS O CESIÓN DE CUOTAS.
Por adjudicación de CUOTAS en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes vigentes en el PERÚ.
Modalidad de pago: las CUOTAS serán pagadas en efectivo. No se admitirá
pago en especie.
Lugar de pago: el pago deberá ser efectuado mediante depósito en la cuenta del FONDO abierta en una EMPRESA DEL SISTEMA FINANCIERO que para tal efecto haya informado MGi SAFI al inversionista.
CUSTODIO(s): es MGi SAFI o la persona que en el futuro lo sustituya.
INICIO DE ACTIVIDADES: el FONDO iniciará sus actividades el día que ocurra el
INICIO DE ACTIVIDADES, conforme se define este término en el REGLAMENTO.
Clasificación de riesgo: el FONDO no contará con una clasificación de riesgo
salvo que MGi SAFI decida lo contrario.
Medios para la colocación de CUOTAS:
MGi SAFI podrá utilizar, en el proceso de oferta, colocación, suscripción y transferencia de CUOTAS, medios físicos, electrónicos, telemáticos y otros análogos, pudiendo suscribir los documentos correspondientes mediante firmas manuscritas, FIRMA DIGITAL o FIRMA ELECTRÓNICA.
NORMAS APLICABLES: Normas aplicables al funcionamiento y operación del
FONDO:
LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN.
REGLAMENTO DE FONDOS.
El presente REGLAMENTO y sus posteriores modificaciones.
La LMV.
CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS.
CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE CUOTAS O CESIÓN DE CUOTAS.
Normas internas de conducta de MGi SAFI.
Reglamento del Mercado de Inversionistas Institucionales, aprobado por Resolución SMV No. 021-2013-SMV/01.
Reglamento de Propiedad Indirecta, Vinculación y Grupos Económicos, aprobado por Resolución SMV No. 019-2015-SMV/01.
Código Civil, que rige de manera supletoria.
Otras normas, en lo que corresponda y en la medida que así lo establezca el REGLAMENTO:
LGS.
LIR y su reglamento.
LIGV y su reglamento.
LTV.
REGULACIÓN FACTURA NEGOCIABLE.
ARTÍCULO 4.- DEFINICIÓN DEL FONDO
El FONDO es un patrimonio autónomo constituido en el PERÚ, integrado por aportes de los PARTÍCIPES para su inversión, por cuenta y riesgo de los mismos, en las INVERSIONES.
El objeto principal del FONDO es invertir sus recursos en operaciones de FACTORING y/o CONFIRMING representados mediante cualquiera de los INSTRUMENTOS, emitidos principalmente en el mercado local conforme a lo establecido en el ARTÍCULO 18.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
El FONDO puede invertir en operaciones de FACTORING y/o CONFIRMING -sea mediante una aproximación inicial a los PROVEEDORES o a las ENTIDADES PAGADORAS- vinculadas a PROVEEDORES y a ENTIDADES PAGADORAS, que desarrollen actividades en diversos sectores económicos, principalmente dentro del PERÚ. La cartera de activos mencionados anteriormente tendrá un plazo de vencimiento de hasta 360 DÍAS, cuyo promedio será de 90 DÍAS, por lo que se estima que en un plazo máximo de 360 DÍAS se recuperarán los recursos invertidos. No obstante, dicho plazo podrá ampliarse debido a incumplimientos en el pago de las ENTIDADES PAGADORAS.
El FONDO podrá adquirir INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO directamente de la entidad emisora de cada INSTRUMENTO o de cualquier persona que haya adquirido los mismos por cualquier medio válido de acuerdo a las NORMAS APLICABLES y que, por tanto, sea el titular de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS derivados del respectivo INSTRUMENTO.
Adicionalmente, el FONDO podrá invertir sus recursos en depósitos en moneda nacional o extranjera en ESF, así como instrumentos representativos de éstos y en otras INVERSIONES SECUNDARIAS.
Todas las INVERSIONES del FONDO se realizarán por cuenta y riesgo de los PARTÍCIPES.
ARTÍCULO 6.- REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
El presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN establece las condiciones y características a las que se sujetan los PARTÍCIPES, vía la suscripción, adquisición o adjudicación de las CUOTAS.
El REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN podrá ser modificado conforme a lo establecido en el ARTÍCULO 73 del REGLAMENTO.
ARTÍCULO 7.- PLAZO DE DURACIÓN
El FONDO tiene un PLAZO DE DURACIÓN de 05 años, contados a partir de la fecha de INICIO DE ACTIVIDADES.
La ASAMBLEA GENERAL -celebrada con el quórum calificado señalado en el último párrafo del ARTÍCULO 46 del REGLAMENTO- podrá acordar -mediante el voto favorable de la mayoría establecida en dicho ARTÍCULO 46 del REGLAMENTO- la ampliación del PLAZO DE DURACIÓN inicial del FONDO hasta por un periodo máximo adicional de 5 años. La ASAMBLEA GENERAL y el acuerdo de ampliación del PLAZO DE DURACIÓN se debe realizar antes del vencimiento del PLAZO DE DURACIÓN original del FONDO señalado en el primer párrafo de este ARTÍCULO 7.
En caso la ASAMBLEA GENERAL no apruebe la prórroga del PLAZO DE DURACIÓN inicial del FONDO, se entenderá aprobada la liquidación del FONDO, la cual operará a partir del DÍA HÁBIL siguiente del vencimiento el referido plazo del FONDO.
En caso se apruebe la ampliación del PLAZO DE DURACIÓN del FONDO (i) los PARTÍCIPES que en la referida ASAMBLEA GENERAL hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los PARTÍCIPES ausentes y los PARTÍCIPES que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto; podrán ejercer su derecho de separación conforme a lo establecido en el REGLAMENTO; y (ii) no operará la liquidación del FONDO.
ARTÍCULO 8.- VENCIMIENTO DEL PLAZO DEL FONDO
El FONDO vence al finalizar su PLAZO DE DURACIÓN, es decir, al año 05 contado desde el INICIO DE ACTIVIDADES; salvo que la ASAMBLEA GENERAL acuerde prorrogar el PLAZO DE DURACIÓN conforme lo señalado en el ARTÍCULO 7 del REGLAMENTO.
CAPÍTULO II – DEL CAPITAL DEL FONDO ARTÍCULO 9.- CAPITAL DEL FONDO
El capital del FONDO es cerrado y se clasifica en:
CAPITAL AUTORIZADO
El CAPITAL AUTORIZADO es el monto máximo que puede alcanzar el CAPITAL PAGADO del FONDO (según se define en el literal B del presente artículo), sin necesidad de modificar el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
El CAPITAL AUTORIZADO del FONDO asciende a S/ 100’000,000.00 (cien millones y 00/100 soles) y se encuentra dividido en 100´000,000 CUOTAS de un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 sol) cada una.
CAPITAL PAGADO
El CAPITAL PAGADO del FONDO es el valor de las CUOTAS suscritas y efectivamente pagadas en un 100% por los PARTÍCIPES por la adquisición de las CUOTAS, de acuerdo con la obligación asumida en el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN correspondiente.
CAPITAL INICIAL
El CAPITAL INICIAL del FONDO es S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 soles). El importe correspondiente a las CUOTAS suscritas y no pagadas en su integridad no será computable para la determinación del CAPITAL INICIAL.
El capital del FONDO podrá ser incrementado por encima del CAPITAL INICIAL, luego de suscrito y pagado el 100% del CAPITAL INICIAL, conforme a lo establecido en el ARTÍCULO 12 del REGLAMENTO.
ARTÍCULO 10.- PROCEDIMIENTO PARA LA COLOCACIÓN Y SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
La colocación de las CUOTAS será realizada por MGi SAFI y se efectuará mediante oferta pública. La colocación de las cuotas podrá efectuarse por medios físicos, electrónicos, telemáticos u otros análogos.
En el procedimiento de colocación de las CUOTAS, se deberá observar lo siguiente:
Colocación del CAPITAL INICIAL
La colocación del CAPITAL INICIAL se realiza desde la inscripción del FONDO en el RPMV.
MGi SAFI deberá entregar previamente al inversionista el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el cual incluye el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, quien deberá leerlo y suscribir una constancia de haber recibido el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Esta entrega podrá realizarse por medios físicos o electrónicos. En el caso de que se utilicen medios electrónicos para proporcionar los documentos antes señalados, la obligación de entrega o puesta a disposición de dichos documentos se entenderá cumplida con la constancia de envío o puesta a disposición de los mismos
MGi SAFI absolverá las consultas que le requiera el inversionista.
Una vez que el inversionista haya decidido suscribir CUOTAS, se seguirá el siguiente procedimiento:
El inversionista entregará a MGi SAFI, conjuntamente: (a) una comunicación señalando su nombre o denominación y, de ser el caso, las personas a través de las cuales podría tener participación directa o indirecta en el FONDO o en MGi SAFI, así como manifestando su voluntad irrevocable de adquirir CUOTAS y el número de CUOTAS que desea adquirir; (b) copia de su documento de identidad de ser persona natural, y en el caso de ser persona jurídica, sus documentos de constitución, partida electrónica y documento de identidad de sus representantes legales u apoderados. En el caso de ser un patrimonio autónomo, su reglamento interno o de participación, o acto constitutivo, de ser el caso, y los documentos de identidad de los representantes de la sociedad administradora de fondos o equivalente que lo administra; y, (c) cualquier otra información requerida por MGi SAFI. Los documentos señalados en este párrafo podrán ser entregados por el inversionista a MGi SAFI mediante medios físicos, electrónicos, telemáticos u otros análogos. Asimismo, podrán ser suscritos mediante firmas manuscritas, FIRMAS DIGITALES o FIRMAS ELECTRÓNICAS.
Recibidos los documentos señalados en el numeral (i) anterior, MGi SAFI establecerá el número de CUOTAS que asignará a cada inversionista. Las CUOTAS serán asignadas conforme al orden cronológico en que hayan sido recibidas los documentos señalados en el numeral (i) anterior. En caso la demanda de los inversionistas supere el CAPITAL AUTORIZADO, la adjudicación de las CUOTAS se realizará a prorrata entre todos los inversionistas interesados.
Asignado el número de CUOTAS a un inversionista, MGi SAFI y el inversionista respectivo suscribirán el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, que incorpora la nota que acredita que el PARTÍCIPE ha recibido el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. La suscripción del CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS podrá ser mediante firmas manuscritas, FIRMAS DIGITALES o FIRMAS ELECTRÓNICAS.
Suscrito el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS por el inversionista, éste deberá realizar el depósito o transferencia bancaria del 100% del valor de las CUOTAS -de acuerdo a su valor nominal y según lo establecido en el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS correspondiente- en la cuenta bancaria que el FONDO tenga en una ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO que le sea informado al inversionista oportunamente por MGi SAFI. El PARTICIPE se obliga a pagar el valor total de sus CUOTAS suscritas el mismo día de la suscripción del CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS, salvo que MGi SAFI determine una fecha distinta.
Realizado el pago del íntegro de las CUOTAS por los PARTÍCIPES conforme al numeral (iv) anterior, MGi SAFI anotará en el Libro de Registro de PARTÍCIPES que administra, a los PARTÍCIPES y el número de CUOTAS suscritas y pagadas.
MGi SAFI emitirá los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN correspondientes a solicitud del PARTÍCIPE, los cuales serán puestos a su disposición en un plazo máximo de 5 DÍAS HÁBILES de efectuada la solicitud. Mientras no se produzca la referida solicitud, dichos CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN se entenderán emitidos y mantenidos en resguardo por MGi SAFI.
El monto total suscrito en la primera colocación constituirá el CAPITAL PAGADO inicial del FONDO.
Condiciones de colocaciones posteriores a la inicial
Luego de efectuarse la primera colocación, emisión, suscripción y pago de CUOTAS hasta, por lo menos, el CAPITAL INICIAL, se podrá realizar colocaciones posteriores hasta
por el CAPITAL AUTORIZADO, para lo cual se aplicará el procedimiento señalado en el ARTÍCULO 12 y ARTÍCULO 12-A del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
El valor de colocación de las CUOTAS que sean colocadas de manera posterior a la primera colocación y emisión será determinado por MGi SAFI en función a la valorización del FONDO que se efectúe de acuerdo con el CAPÍTULO V del REGLAMENTO, para lo cual podrá inclusive establecer una prima a ser pagada por los inversionistas. Para la determinación del valor de colocación, MGi SAFI elaborará un informe que sustente el precio de colocación, el cual debe estar a disposición de los PARTÍCIPES y de los inversionistas con, al menos, 5 días calendario de anticipación a la fecha en que se acuerde el aumento de capital respectivo.
MGi SAFI se reserva el derecho de suspender o dejar sin efecto, en cualquier momento y sin necesidad de expresar causa alguna, la colocación de las CUOTAS hasta antes de que haya adjudicado las CUOTAS a los inversionistas.
ARTÍCULO 11.- APLICACIÓN DE LOS RECURSOS DEL FONDO
Luego del INICIO DE ACTIVIDADES, en el momento que considere pertinente a su sola discreción, MGi SAFI utilizará los recursos del FONDO para cubrir los costos y gastos de constitución del FONDO incurridos por MGi SAFI siempre y cuando no excedan de S/ 200,000.00 (doscientos mil y 00/100 Soles) más el IGV. Estos gastos deberán estar debidamente sustentados en un informe de costos y gastos asociados a la constitución del FONDO que elaborará MGi SAFI.
Cualquier exceso sobre el límite descrito en el párrafo que antecede, deberá ser aprobado por el COMITÉ DE VIGILANCIA.
Debe entenderse por costos y gastos de constitución del FONDO todos aquellos imputables a tal gestión, comprendiendo dentro de ellos la estructuración del FONDO, la elaboración, aprobación y registro del presente REGLAMENTO, el registro y colocación de CUOTAS, la asesoría legal y contable externa asociada a este proceso, tasas y gastos en los que se hubiera incurrido ante CAVALI, SBS o cualquier otra entidad a la cual le hubiera correspondido intervenir en este proceso, gastos asociados al lanzamiento del FONDO, y en general cualquier otra actividad que por su naturaleza sea directa y razonablemente imputable a la gestión de constitución y lanzamiento del FONDO.
No están comprendidos en este concepto los costos y gastos asociados a la evaluación, negociación y realización de las INVERSIONES del FONDO.
Posteriormente, los recursos del FONDO serán empleados para cubrir los demás gastos señalados en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN según resulte necesario y aplicable.
ARTÍCULO 12.- AUMENTO DE CAPITAL
La ASAMBLEA GENERAL solo podrá acordar un aumento de capital cuando las CUOTAS se encuentren totalmente pagadas. La ASAMBLEA GENERAL debe decidir sobre el monto del aumento de capital y la emisión de CUOTAS.
La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar en el COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ DE INVERSIONES la
determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS y del ejercicio de suscripción preferente.
Para la determinación del precio de colocación de las emisiones de CUOTAS como consecuencia de un aumento de capital, se debe dar a los PARTÍCIPES y potenciales inversionistas información amplia y fundamentada acerca de los elementos de valoración de dicho precio. Los informes que sustenten el precio de colocación deben estar a disposición de los PARTÍCIPES u otros inversionistas con al menos 5 días de anticipación a la ASAMBLEA GENERAL que apruebe el referido aumento de capital en la página o aplicativo web de MGi SAFI.
MGi SAFI debe remitir como hecho de importancia al RPMV el acuerdo de aumento de capital adoptado por la ASAMBLEA GENERAL, indicando las características y las condiciones de la emisión.
En el aumento de capital por nuevos aportes, los PARTÍCIPES tienen derecho de suscripción preferente a prorrata de su participación respecto de las CUOTAS que se creen y de conformidad con lo dispuesto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
MGi SAFI debe comunicar a los PARTÍCIPES las condiciones del aumento de capital al DÍA HÁBIL siguiente de adoptado el acuerdo respectivo. Culminada la colocación de nuevas CUOTAS por aumento de capital, MGi SAFI debe comunicar al RPMV, como hecho de importancia, el resultado correspondiente, dentro del mismo día de ocurrido.
ARTÍCULO 12-A.- AUMENTOS DE CAPITAL HASTA POR EL MONTO EQUIVALENTE DEL CAPITAL AUTORIZADO
La ASAMBLEA GENERAL podrá aprobar: (i) realizar aumentos de capital hasta por el monto del CAPITAL AUTORIZADO y (ii) delegar facultades al COMITÉ DE INVERSIONES para ejecutar los correspondientes aumentos de capital del FONDO hasta por el monto del CAPITAL AUTORIZADO, de conformidad con lo establecido en el presente Artículo.
Con la delegación de facultades que realice la ASAMBLEA GENERAL, el COMITÉ DE INVERSIONES podrá decidir la ejecución de sucesivos aumentos hasta alcanzar el CAPITAL AUTORIZADO, de acuerdo con los términos y limitaciones siguientes:
Los incrementos de capital, individualmente o en conjunto, no podrán sobrepasar el monto
máximo total de S/ 100’000,000.00 (Cien millones y 00/100 soles).
Los aumentos de capital que realice el COMITÉ DE INVERSIONES, en el marco de la delegación de facultades del presente Artículo, podrán realizarse en cualquier momento luego del INICIO DE ACTIVIDADES.
Los aumentos de capital sólo podrán ser por aportes dinerarios;
Los PARTICIPES tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas CUOTAS según el procedimiento indicado en el Artículo 13 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN;
El precio de colocación de las CUOTAS será el VALOR CUOTA proyectado, el cual deberá ser, cuando menos, igual al valor patrimonial de las CUOTAS a la fecha del inicio de la colocación;
El COMITÉ DE INVERSIONES comunicará al COMITÉ DE VIGILANCIA respecto de su decisión de realizar un aumento de capital, como máximo, en la misma fecha en que ponga a disposición de los PARTÍCIPES y potenciales inversionistas la información que sustente el precio de colocación de las nuevas CUOTAS;
El COMITÉ DE INVERSIONES sólo podrá ejercer esta delegación hasta haber alcanzado el CAPITAL AUTORIZADO;
El COMITÉ DE INVERSIONES sólo podrá ejercer esta delegación hasta el vencimiento del Fondo
Dentro de los cinco (5) días calendario de recibida la comunicación a que se refiere el inciso f) de este Artículo, el COMITÉ DE VIGILANCIA deberá informar a MGi SAFI y convocar de inmediato a la ASAMBLEA GENERAL, en caso observe que el COMITÉ DE INVERSIONES no está cumpliendo con los requisitos establecidos en este Artículo. En tal caso, MGi SAFI deberá abstenerse de seguir adelante con el aumento de capital, a menos que dicha decisión sea ratificada por la ASAMBLEA GENERAL.
ARTÍCULO 12-B.- AUMENTOS DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS
Adicionalmente, la ASAMBLEA GENERAL podrá aprobar aumentos de capital por capitalización de créditos a favor de MGi SAFI por los gastos de constitución del FONDO (al que se refiere el artículo 11
del presente REGLAMENTO), así como por la RETRIBUCIÓN, hasta por el monto máximo de S/ 200,000 (Doscientos mil con 00/100 Soles) (en adelante, “AUMENTOS DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS”) y (ii) delegar facultades al COMITÉ DE INVERSIONES para ejecutar uno o más AUMENTOS DE CAPITAL POR CAPITALIZACIÓN DE CRÉDITOS, de acuerdo con los términos y limitaciones siguientes:
Los incrementos de capital, individualmente o en conjunto, no podrán sobrepasar el monto máximo total de S/ 200,000 (Doscientos mil con 00/100 Soles).
Los incrementos de capital podrán realizarse en cualquier momento luego del INICIO DE ACTIVIDADES, previa comunicación al Comité de Vigilancia.
El precio de colocación de las CUOTAS será al VALOR CUOTA proyectado a la fecha que determine el COMITÉ DE INVERSIONES para efectuar el aumento de capital.
Los PARTICIPES tendrán derecho de suscripción preferente de las nuevas CUOTAS según el procedimiento indicado en el Artículo 13 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
ARTÍCULO 13.- DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE
Los PARTÍCIPES tendrán un derecho de preferencia para la suscripción de CUOTAS como consecuencia de acuerdos de aumento de capital, a prorrata de sus respectivas participaciones en el FONDO, excepto cuando renuncien de manera expresa al ejercicio de dicho derecho directamente o mediante el COMITÉ DE INVERSIONES, en caso de delegación. La referida delegación podrá ser efectuada de forma individual por cada PARTÍCIPE.
La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar al COMITÉ DE INVERSIONES la determinación o renuncia del ejercicio del derecho de suscripción preferente.
El derecho de suscripción preferente se ejercerá en una única rueda. Este derecho es transferible en la forma establecida en la LGS, pero sujeto a las restricciones contenidas en el REGLAMENTO respecto a los titulares de las CUOTAS.
Salvo acuerdo adoptado por la ASAMBLEA GENERAL, el plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente es no menor a 5 DÍAS HÁBILES desde la fecha del aviso a los PARTÍCIPES.
ARTÍCULO 14.- CERTIFICADOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE DE CUOTAS
El derecho de suscripción preferente será representado mediante certificados de suscripción preferente. El derecho de suscripción preferente, debidamente representado, confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas CUOTAS del FONDO en las oportunidades, monto, condiciones y procedimiento establecidos al efecto.
Lo dispuesto en el párrafo anterior no será aplicable cuando por acuerdo adoptado por la totalidad de los PARTÍCIPES se restrinja el derecho de suscripción preferente.
ARTÍCULO 15.- REDUCCIÓN DE CAPITAL
La reducción de capital del FONDO podrá efectuarse mediante redención de CUOTAS o disminución de su valor nominal.
La reducción de capital del FONDO se acuerda por ASAMBLEA GENERAL. La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar en el COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ DE INVERSIONES la determinación de una reducción de capital y las condiciones de la reducción de capital.
Las reducciones de capital del FONDO deberán observar los siguientes criterios:
Previo a la adopción del acuerdo de reducción de capital del FONDO, en caso de haberse emitido obligaciones con cargo al FONDO, MGi SAFI deberá haber obtenido un documento del representante de los obligacionistas, en el que conste que dicha propuesta de reducción no afecta las condiciones establecidas en el contrato de emisión de la obligación.
La reducción de capital del FONDO debe afectar a todos los titulares de CUOTAS a prorrata de su participación en el capital. Cuando se acuerde una afectación distinta, ella debe ser decidida por unanimidad de las CUOTAS suscritas.
Solo podrá efectuarse una reducción de capital por trimestre, la cual podrá acordarse al cierre de cada trimestre.
Cada reducción de capital que realice el FONDO se efectuará hasta por un importe máximo del 15% del capital del FONDO.
En caso de que algún PARTÍCIPE desee participar en una reducción de capital trimestral del FONDO, deberá avisar ello a MGi SAFI por escrito con, al menos, 45 días calendario de anticipación a la fecha en que se efectuaría la reducción de capital a efectos de ser considerado para ello. En caso de que el PARTÍCIPE no comunique expresamente que desea participar en la reducción de capital respectiva, se entenderá que el silencio es negativo y, por tanto, el PARTÍCIPE no participará en la reducción de capital respectiva.
MGi SAFI deberá comunicar a los PARTÍCIPES los resultados de reducción de capital luego de adoptado el acuerdo respectivo.
El acuerdo de reducción de capital debe comunicarse como hecho de importancia a más tardar el mismo día de ocurrido.
ARTÍCULO 16.- QUÓRUM Y MAYORÍAS
Los acuerdos de aumento de capital o reducción de capital del FONDO deberán ser adoptados: (i) en caso sean adoptados por la ASAMBLEA GENERAL, celebrada con el quórum calificado señalado en el último párrafo del ARTÍCULO 46 del REGLAMENTO y con el voto favorable de al menos el 50% más uno de las CUOTAS suscritas y pagadas emitidas por el FONDO, estén o no presentes en la ASAMBLEA GENERAL (mayoría absoluta); y, (ii) en caso del COMITÉ DE INVERSIONES, con el quórum y mayorías establecidas en el ARTÍCULO 53 del REGLAMENTO.
ARTÍCULO 17.- APORTES DINERARIOS Y NO DINERARIOS
Los aportes al FONDO podrán ser dinerarios y no dinerarios.
Aportes Dinerarios
Los aportes dinerarios de los PARTÍCIPES, así como todo ingreso percibido por el FONDO como resultado del ejercicio de las actividades que conforman su objeto y por otros conceptos, deberán ser depositados en la cuenta que sea determinada e informada por MGi SAFI, la que deberá ser de titularidad del FONDO y deberá encontrarse abierta en una o más ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO.
Aportes No Dinerarios
Los aportes en bienes no dinerarios solo se podrán efectuar en el marco de un aumento de capital del FONDO.
Para ofertar un aporte en bienes no dinerarios se seguirá el siguiente procedimiento, de conformidad con lo establecido en el Artículo 64 del REGLAMENTO DE FONDOS:
Los únicos bienes no dinerarios que serán admitidos como susceptibles de ser aportados al FONDO son aquellos definidos como INVERSIONES PRINCIPALES en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
El aportante del bien no dinerario debe presentar por escrito su propuesta, indicando su valor y una descripción detallada del mismo, así como cualquier otra información complementaria de carácter relevante que explique el valor propuesto.
El COMITÉ DE INVERSIONES verificará que el bien objeto del aporte reúna las condiciones que para el efecto se hayan fijado en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y decidirá si admite a evaluación
o no el bien no dinerario materia del aporte. Dichas condiciones deberán encontrarse de acuerdo con la POLÍTICA DE INVERSIONES del FONDO.
De admitir a evaluación el bien se deberá determinar si procede realizar una valuación por una ENTIDAD TASADORA. De ser el caso, MGi SAFI contratará a una ENTIDAD TASADORA para tal efecto. Los costos que irrogue la valuación serán asumidos por el aportante del bien no dinerario previo a la realización de la misma; caso contrario se dará por no iniciado el procedimiento.
El COMITÉ DE INVERSIONES, de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el Anexo 7 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, debe determinar el VALOR RAZONABLE del bien objeto del aporte.
El COMITÉ DE INVERSIONES debe comunicar al aportante el valor al cual será propuesto el bien para aceptación de la ASAMBLEA GENERAL, el mismo que será el menor valor resultante entre el valor propuesto por el aportante, el VALOR RAZONABLE, y, de ser el caso, el valor determinado por la ENTIDAD TASADORA. La referida comunicación debe realizarse con una anticipación no mayor de diez (10) días antes de la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL en la que se tratará la aprobación de aportes no dinerarios y el aportante debe confirmar por escrito la aceptación del citado valor dentro de los cinco (5) días de recibida la comunicación.
Para aceptar aportes no dinerarios, MGi SAFI debe convocar a la ASAMBLEA GENERAL y someter a votación la aceptación de los aportes, para lo que resultará aplicable el procedimiento detallado a continuación, de conformidad con lo establecido en el artículo 65 del REGLAMENTO DE FONDOS.
En la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL, se debe indicar que las características y el sustento de la valorización de los bienes propuestos para la aprobación de la ASAMBLEA GENERAL se encuentran a disposición de los PARTÍCIPES en el local de MGi SAFI e indicar expresamente si el aportante es una PERSONA RELACIONADA.
La aceptación de bienes no dinerarios se sujetará a las siguientes reglas:
La ASAMBLEA GENERAL debe celebrarse con quórum calificado y el acuerdo correspondiente debe aprobarse con el voto favorable de la mayoría absoluta; es, decir, el cincuenta por ciento (50%) más uno (1) de las CUOTAS suscritas.
Tratándose de bienes no dinerarios aportados por PERSONAS RELACIONADAS, rige la regla establecida para inversiones en bienes de estas personas a que se refiere el literal b) del artículo 78 del REGLAMENTO DE FONDOS, así como las reglas del derecho de separación a que se refieren los artículos 73 y 74 del REGLAMENTO DE FONDOS.
Luego de la aceptación del aporte en ASAMBLEA GENERAL, la suscripción de CUOTAS se realizará con la transferencia de los bienes objeto del aporte, al VALOR CUOTA vigente a la fecha de la ASAMBLEA GENERAL en que se aceptó el aporte, quedando ésta sujeta a que el bien sea formalmente inscrito en el registro que corresponda a nombre del FONDO.
Desde que se efectúa la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL para la aceptación de aportes no dinerarios, se suspende la suscripción de CUOTAS con aportes dinerarios hasta que se realice la respectiva ASAMBLEA GENERAL.
CAPÍTULO III – POLÍTICA DE INVERSIONES DEL FONDO ARTÍCULO 18.- INVERSIONES DEL FONDO
Los recursos del FONDO, para cumplir con sus objetivos y dentro de los límites establecidos en la POLÍTICA DE INVERSIONES, la LEY y el REGLAMENTO, podrán ser invertidos en los activos y operaciones que se indican a continuación:
Operaciones de FACTORING sin recurso, en moneda nacional o extranjera.
Operaciones de FACTORING con recurso, en moneda nacional o extranjera.
Operaciones de CONFIRMING, en moneda nacional o extranjera.
Instrumentos financieros y valores mobiliarios representativos de deuda de corto plazo, en moneda nacional o extranjera.
El FONDO invertirá principalmente sus recursos en las INVERSIONES PRINCIPALES. La adquisición de los INSTRUMENTOS podrá efectuarse directamente de la entidad emisora de cada INSTRUMENTO o de cualquier persona que los haya adquirido por cualquier medio válido de acuerdo a las NORMAS APLICABLES y que, por tanto, sea el titular de los DERECHOS DE COBRO y FLUJOS derivados del respectivo INSTRUMENTO.
Por razones de mercado (ciclos económicos, oferta de instrumentos o acreencias, riesgos, etc.), los recursos del FONDO podrán ser invertidos en las INVERSIONES SECUNDARIAS. Las INVERSIONES SECUNDARIAS también estarán orientadas a rentabilizar los excesos de caja que pudiera tener el FONDO en determinados periodos durante el PLAZO DE DURACIÓN.
Los activos y operaciones del FONDO, por su naturaleza, podrán tener plazos variados. No obstante, la cartera de activos mencionados en ningún caso tendrá un vencimiento posterior al PLAZO DE DURACIÓN, por lo que se estima que en dicho plazo se recuperarán los recursos invertidos.
Por su naturaleza, no se requerirá contar con una clasificación de riesgo de los activos y operaciones en los que invierta el FONDO.
ARTÍCULO 19.- MODALIDADES DE INVERSIÓN EN LAS INVERSIONES PRINCIPALES
De acuerdo con lo establecido en el ARTÍCULO 18.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, las INVERSIONES PRINCIPALES podrán ser realizadas por el FONDO por cualquiera de los siguientes modos:
A través de operaciones FACTORING a ser iniciadas directamente con PROVEEDORES y sin recurso respecto a ellos, para lo cual el PROVEEDOR y el FONDO suscribirán la documentación correspondiente para formalizar la transferencia de los respectivos INSTRUMENTOS incluyendo, según corresponda, (a) la anotación en cuenta de la transferencia en el caso de FACTURAS NEGOCIABLES, y/o (b) el CONTRATO MARCO DE CESIÓN DE DERECHOS y los documentos complementarios al referido contrato marco y/o la COMUNICACIÓN DE CESIÓN, según sea aplicable.
A través de operaciones de FACTORING a ser iniciadas directamente con PROVEEDORES y con recurso respecto a ellos, para lo cual el PROVEEDOR y el FONDO suscribirán la documentación correspondiente para formalizar la transferencia de los respectivos INSTRUMENTOS que la contenga, incluyendo, según corresponda, (a) la anotación en cuenta de la transferencia en el caso de FACTURAS NEGOCIABLES, y/o (b) el CONTRATO MARCO DE CESIÓN DE DERECHOS y los documentos complementarios al referido contrato marco y/o la COMUNICACIÓN DE CESIÓN, según sea aplicable.
A través de operaciones de CONFIRMING, para lo cual la ENTIDAD PAGADORA y el FONDO suscribirán la documentación correspondiente para la gestión de pago de los respectivos INSTRUMENTOS, incluyendo, según corresponda, (a) la anotación en cuenta de la transferencia en el caso de FACTURAS NEGOCIABLES, y/o (b) el CONTRATO MARCO DE SOLICITUD DE PAGO, y los documentos complementarios a dicho contrato marco, según sea aplicable.
El CONTRATO MARCO DE CESIÓN DE DERECHOS, la COMUNICACIÓN DE CESIÓN, el CONTRATO
MARCO DE SOLICITUD DE PAGO, así como cualquier otro contrato a ser celebrado para la realización de las operaciones del FONDO, podrán ser negociados y celebrados a través de medios físicos, electrónicos, telemáticos y otros análogos, pudiendo ser suscritos a través de firmas manuscritas, electrónicas o digitales.
ARTÍCULO 20.- LÍMITES DE INVERSIÓN DEL FONDO
Los recursos del FONDO destinados a las INVERSIONES no podrán ser invertidos sobrepasando los límites establecidos a continuación, los cuales serán computados sobre los activos del FONDO:
Restricciones en cuanto al tipo de instrumento de inversión | Porcentaje máximo de los activos del Fondo |
Operaciones de FACTORING con recurso | 100% |
Operaciones de FACTORING sin recurso | 100% |
Operaciones de CONFIRMING. | 100% |
Instrumentos financieros y valores mobiliarios representativos de deuda de corto plazo. |
30% |
Restricciones en cuanto a la moneda del instrumento de inversión | Porcentaje máximo de los activos del Fondo |
Moneda Nacional | 100% |
Moneda Extranjera | 20% |
Asimismo, con la finalidad de tener una política adecuada de diversificación de portafolio que permita minimizar el riesgo de no pago o de insolvencia de los PROVEEDORES o ENTIDADES PAGADORAS se aplicará la siguiente política de inversión:
Se considera como ENTIDAD PAGADORA a las medianas empresas, grandes empresas y corporaciones.
Los activos del FONDO sólo podrán estar concentrados según sigue:
Concentración por empresa | Porcentaje máximo de los activos del Fondo |
En un mismo PROVEEDOR o en una misma ENTIDAD PAGADORA. |
20% |
En un mismo grupo económico. | 20% |
Los activos del FONDO solo podrán estar concentrados como máximo hasta el 40% por sector económico al que pertenezcan las ENTIDADES PAGADORAS, según sigue:
Sector económico |
Porcentaje máximo de los activos del Fondo |
Minería e Hidrocarburos | 40% |
Servicios | 40% |
Industria | 40% |
Comercio | 40% |
Agrícola, Pesca y Pecuario | 40% |
Finalmente, en referencia a la fuente de pago de las INVERSIONES PRINCIPALES:
Restricciones en cuanto a la nacionalidad de las ENTIDADES PAGADORAS | Porcentaje máximo de los activos del Fondo |
Locales. | 100% |
Internacionales. | 25% |
Todos los límites máximos descritos en el presente artículo (incluyendo aquellos referidos al sector, moneda e instrumento) serán aplicables luego de transcurridos 12 meses contados desde el INICIO DE ACTIVIDADES. Durante los primeros 12 meses contados desde el INICIO DE ACTIVIDADES, el FONDO podrá invertir hasta el 100% de sus recursos en las INVERSIONES, sin ningún límite referido al tipo de instrumento, concentración, sector, moneda o localidad. Asimismo, la ASAMBLEA GENERAL, previa aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES, podrá autorizar excepcionalmente un incremento en los límites establecidos en el presente ARTÍCULO.
Los excesos de inversión y las inversiones no previstas en la política de inversiones del FONDO ocasionadas por causas atribuibles a MGi se sujetan a lo establecido en el artículo 24 de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y el Artículo 79 del REGLAMENTO DE FONDOS.
En el caso que los excesos de inversión y las inversiones no previstas hayan sido ocasionados por causas no atribuibles a MGi, dentro de los 30 (treinta) días de haberse producido y siempre que en ese plazo no se hayan subsanado los excesos o las inversiones no previstas, MGi deberá convocar a ASAMBLEA GENERAL a efectos de aprobar las condiciones para la subsanación de los excesos de inversión; y aplicar lo establecido en el artículo 24 de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y el Artículo 79 del REGLAMENTO DE FONDOS. Serán considerados excesos de inversión del Fondo no atribuibles a MGi, sin ser limitativo, aquellos excesos generados por el pago total o parcial de los INSTRUMENTOS, cuando se realice de forma anticipada a la fecha de vencimiento de los INSTRUMENTOS.
ARTÍCULO 21.- RESTRICCIONES EN RELACIÓN A DETERMINADAS PERSONAS E INVERSIONES
MGi SAFI, sus directores, gerentes, accionistas con una participación superior al 10% del capital de MGi SAFI, y los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, así como toda persona que participe en las decisiones de inversión del FONDO o que en razón de su cargo o posición tenga acceso a información sobre las decisiones de inversión del FONDO, están prohibidas de:
Adquirir, arrendar, usufructuar, utilizar o explotar, en forma directa o indirecta, bienes o derechos del FONDO, ni arrendar o ceder en cualquier forma a título oneroso, los bienes o derechos de MGi SAFI al FONDO.
Dar préstamos al FONDO, excepto que los PARTÍCIPES -que no estén vinculados a MGi SAFI ni a la entidad o persona que otorgaría el préstamo- hayan previamente autorizado el mismo, así como sus condiciones.
Recibir préstamos o garantías con cargo a los recursos del FONDO.
Efectuar cobros directa o indirectamente al FONDO, por cualquier servicio prestado no autorizado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
En las INVERSIONES que MGi SAFI efectúe con los recursos del FONDO, MGi SAFI está prohibida de:
Otorgar garantías, salvo aquellas que establezca la SMV mediante normas de carácter general.
Realizar operaciones activas de crédito o anticipos, salvo que medie autorización expresa del COMITÉ DE VIGILANCIA o se trate de valores emitidos o garantizados por empresas bancarias o financieras, o por el Estado.
Invertir en acciones de sociedades administradoras de fondos mutuos y/o fondos de inversión, administradoras privadas de fondos de pensiones, sociedades agentes de bolsa, sociedades intermediarias y otros fondos administrados por MGi SAFI, sin perjuicio de las excepciones que la SMV pudiera establecer mediante normas de carácter general.
Realizar INVERSIONES en instrumentos financieros emitidos o aceptados por deudores de MGi SAFI.
Invertir directa o indirectamente en INSTRUMENTOS o derechos sobre bienes de PERSONAS RELACIONADAS, en INSTRUMENTOS emitidos o garantizados por dichas personas, excepto en los casos en que el COMITÉ DE VIGILANCIA acuerde previamente realizar dicha INVERSIÓN. La excepción a esta prohibición será ratificada en la primera ASAMBLEA GENERAL a efectos de que sea aplicable.
Invertir en activos que pertenezcan a fondos de oferta privada gestionados por MGi SAFI, salvo que esta operación sea aprobada de manera expresa por la ASAMBLEA GENERAL.
CAPÍTULO IV - POLÍTICA DE ENDEUDAMIENTO DEL FONDO ARTÍCULO 22.- FINANCIAMIENTO DEL FONDO
MGi SAFI, en representación del FONDO, con cargo al desarrollo y funcionamiento del mismo, podrá solicitar y recibir créditos de personas naturales y jurídicas, así como de patrimonios autónomos y entidades e instituciones financieras nacionales o del exterior, así como emitir obligaciones mediante oferta pública o privada, hasta por el 100% del VALOR NETO DEL FONDO calculado al momento del otorgamiento del crédito o de la emisión.
ARTÍCULO 23.- CONSTITUCIÓN DE GARANTÍAS Y AFECTACIÓN DE LOS BIENES DEL FONDO
De conformidad con la NORMATIVA APLICABLE, los bienes y derechos que conforman los ACTIVOS ADMINISTRADOS no podrán estar afectos a gravámenes, medidas cautelares o prohibiciones de cualquier naturaleza, salvo que se trate de garantías otorgadas que surjan de las operaciones propias del FONDO.
CAPÍTULO V – VALORIZACIÓN ARTÍCULO 24.- VALORIZACIÓN DE LAS CUOTAS
La valorización de las CUOTAS del FONDO y la determinación del VALOR CUOTA es responsabilidad de MGi SAFI y se determinará conforme al procedimiento establecido en el ANEXO 5 del REGLAMENTO.
ARTÍCULO 25.- VALORIZACIÓN DE LAS INVERSIONES
La valorización de las INVERSIONES del FONDO es responsabilidad de MGi SAFI y debe realizarla de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el ANEXO 7 del REGLAMENTO, por lo menos en cada fecha de elaboración de los estados financieros del FONDO.
La indicada metodología de valorización debe elaborarse considerando los criterios de valuación establecidos en las NIIF y otras que correspondan según la naturaleza del activo.
ARTÍCULO 26.- CÁLCULO DEL VALOR NETO DEL FONDO
La determinación del VALOR NETO DEL FONDO es responsabilidad de MGi SAFI y debe realizarla de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el ANEXO 6 del REGLAMENTO.
ARTÍCULO 27.- INFORMACIÓN SUSTENTO DE VALORIZACIONES
La información que sustente la valorización de las CUOTAS, de las INVERSIONES del FONDO, así como el cálculo del VALOR NETO DEL FONDO y los documentos o evaluaciones que sustenten las INVERSIONES del FONDO se encontrarán a disposición de los PARTÍCIPES en el domicilio de MGi SAFI señalado en este REGLAMENTO. Asimismo, estos documentos podrán ser negociados y celebrados a través de medios físicos, electrónicos, telemáticos y otros análogos.
CAPÍTULO VI - PROCEDIMIENTO DE PROVISIONAMIENTO DE PÉRDIDAS DE LAS INVERSIONES ARTÍCULO 28.- OBLIGACIÓN DE GENERAR PROVISIONES
MGi SAFI se encontrará obligada a constituir provisiones contables para los activos financieros que presenten un deterioro notorio o irrecuperable en su valor, de acuerdo con lo establecido en las NIIF, sobre el deterioro del valor e incobrabilidad en activos financieros. Estas INVERSIONES se deben valorizar a su valor estimado de recuperación, incluyendo el valor de realización de garantías, cuando existan.
El mayor o menor valor que resulte de la valorización de la INVERSIÓN, respecto a su valor de costo, debe afectarse contablemente a cuentas de activo distintas de la cuenta en la que se registre su costo, con contrapartida en una cuenta componente del patrimonio neto del FONDO, salvo las provisiones por deterioro de valor o desvalorización de activos, las que deberán ser imputadas a ganancias y pérdidas.
CAPÍTULO VII - BENEFICIOS DE PARTICIPACIÓN EN EL FONDO ARTÍCULO 29.- APLICACIÓN DE LOS INGRESOS DEL FONDO
Las utilidades que al cierre de cada trimestre genere el FONDO, ya sea por intereses o por ganancia de capital - incluyendo las primas de capital-, una vez deducidos los gastos ordinarios y extraordinarios del FONDO, serán íntegramente distribuidas a los PARTÍCIPES, salvo a aquellos que hubieren instruido a MGi SAFI la reinversión de sus utilidades de forma previa, lo cual se efectivizará mediante aumentos de capital en el FONDO.
La periodicidad de distribución de utilidades será trimestral, tomando como fecha de corte el último DÍA HÁBIL de los meses de marzo, junio, setiembre y diciembre. La distribución se realizará dentro de los 10 DÍAS HÁBILES siguiente del cierre de cada período trimestral.
MGi SAFI se encargará de efectuar los cálculos correspondientes y de realizar las retenciones de los impuestos aplicables a cada PARTÍCIPE, en cada caso.
Queda expresamente establecido que las distribuciones que se hagan a los PARTÍCIPES del FONDO podrán ser hechas en dinero en efectivo o en cualquier otro activo que hubiera recibido el FONDO.
TÍTULO III - PARTÍCIPES Y CUOTAS DEL FONDO CAPÍTULO I – DE LOS PARTÍCIPES
La calidad de PARTÍCIPE en el FONDO se adquiere por:
Suscripción y pago de CUOTAS, de conformidad con el correspondiente CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS.
Transferencia de CUOTAS luego de su colocación inicial de acuerdo con el CONTRATO DE TRANSFERENCIA O CESIÓN.
Adjudicación de CUOTAS en copropiedad, sucesión por causa de muerte u otras formas permitidas por las leyes aplicables.
Para efectos de ser reconocido como PARTÍCIPE por MGi SAFI, en los casos previstos en los literales a) y b), los PARTÍCIPES deberán suscribir con MGi SAFI el CONTRATO DE SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS o el CONTRATO DE TRANSFERENCIA O CESIÓN, según corresponda, de acuerdo con el contenido mínimo de los modelos que se incluyen como ANEXO 4 y ANEXO 3 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, respectivamente. Para el caso del literal c), se deberán suscribir los documentos
necesarios de conformidad con la NORMATIVA APLICABLE. Los documentos aquí mencionados podrán ser negociados y celebrados a través de medios físicos, electrónicos, telemáticos y otros análogos, pudiendo ser suscritos a través de firmas manuscritas, FIRMAS ELECTRÓNICAS o FIRMAS DIGITALES.
MGi SAFI no podrá rehusarse a intervenir en el CONTRATO DE TRANSFERENCIA O CESIÓN, salvo cuando MGi SAFI tenga razones fundadas para considerar que el posible inversionista (futuro PARTÍCIPE) no cumple con la NORMATIVA APLICABLE en materia de prevención del lavado de activos y el financiamiento del terrorismo o anticorrupción.
La adquisición de la calidad de PARTÍCIPE presupone la sujeción de éste a todas las condiciones señaladas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y la NORMATIVA APLICABLE, según corresponda.
Será considerado titular de las CUOTAS y gozará de los derechos inherentes a ellas, quien aparezca registrado como tal en el Libro de Registro de PARTÍCIPES que lleve MGi SAFI.
ARTÍCULO 31.- DERECHOS DE LOS PARTÍCIPES
Los PARTÍCIPES del FONDO tienen los siguientes derechos:
Participar en ASAMBLEA GENERAL con derecho a voz y voto a prorrata de su participación en el CAPITAL PAGADO.
Participar en los aumentos y reducciones de capital en proporción a sus aportes, según lo establecido en el REGLAMENTO y en la NORMATIVA APLICABLE.
Participar en la distribución de beneficios y del patrimonio resultante de la liquidación del FONDO, de acuerdo con lo establecido en la NORMATIVA APLICABLE.
Fiscalizar, en la forma prevista en la NORMATIVA APLICABLE y el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la gestión de los negocios en los que se apliquen recursos del FONDO.
Solicitar y revisar: (i) los estados financieros y/o valorización del FONDO dentro de los 120 días calendario posteriores al fin del ejercicio fiscal; y, (ii) los reportes de estado de las INVERSIONES de manera trimestral. Asimismo, los PARTÍCIPES tendrán derecho a revisar los documentos o evaluaciones que sustentan las INVERSIONES, los cuales se encontrarán a su disposición en las oficinas de MGi SAFI.
Ejercer su derecho de separación del FONDO de conformidad con lo establecido en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y la NORMATIVA APLICABLE.
Recibir gratuitamente las actualizaciones del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Otros derechos establecidos en el REGLAMENTO y en la NORMATIVA APLICABLE.
Los derechos que corresponden a los PARTÍCIPES por ser titulares de CUOTAS emitidas son independientes de si se encuentran representadas por certificados de participación provisionales o definitivos, en forma de títulos físicos o en cualquier otra forma permitida por la NORMATIVA APLICABLE.
Las CUOTAS serán colocadas mediante oferta pública. Cada CUOTA otorga derecho a un voto.
Ninguna persona natural o jurídica podrá ser PARTÍCIPE, directa o indirectamente, de una participación en el FONDO superior al límite establecido por la NORMATIVA APLICABLE, salvo en el caso de PARTÍCIPES fundadores e institucionales, cuyo límite máximo de participación es del 100% del
patrimonio neto del FONDO. Los excesos de participación deberán ser subsanados de conformidad a lo establecido en el párrafo siguiente.
MGi SAFI deberá comunicar al PARTÍCIPE el exceso de participación en que ha incurrido, señalándole las condiciones establecidas para su regularización. En el caso de los PARTÍCIPES fundadores e institucionales, en vista de los límites máximo de participación establecidos en el presente artículo, no es necesario establecer un procedimiento de regularización o subsanación de excesos de participación para este tipo de PARTÍCIPES.
En el caso de los otros PARTÍCIPES que hayan excedido el límite de participación, éstos deberán vender el exceso de participación dentro de un plazo de 3 meses contados a partir del DÍA HÁBIL siguiente de la notificación que reciban de MGi SAFI al respecto. Este plazo podrá ser prorrogado por el COMITÉ DE VIGILANCIA hasta por 2 períodos adicionales de 2 meses cada uno, por razones debidamente justificadas.
En cualquier caso, en tanto subsistan los excesos de participación, el PARTÍCIPE no podrá adquirir nuevas CUOTAS del FONDO.
ARTÍCULO 33.- REPRESENTACIÓN DE LAS CUOTAS
Las CUOTAS estarán representadas en CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN físicos.
ARTÍCULO 34.- RECOMPRA DE CUOTAS
La ASAMBLEA GENERAL , que haya sido válidamente constituida podrá decidir (o delegar en el COMITÉ DE VIGILANCIA tal decisión) la recompra de CUOTAS. Para estos efectos, (i) la ASAMBLEA GENERAL será celebrada con el quórum calificado señalado en el último párrafo del ARTÍCULO 46 del REGLAMENTO y con el voto favorable de al menos el 50% más uno de las CUOTAS suscritas y pagadas emitidas por el FONDO, estén o no presentes en la ASAMBLEA GENERAL (mayoría absoluta); y, (ii) en caso del COMITÉ DE VIGILANCIA, con el quórum y mayorías establecidas en el ARTÍCULO 57 del REGLAMENTO.
El FONDO, al cierre de cada trimestre (31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre) durante el PLAZO DE DURACIÓN, podrá efectuar una o más operaciones de recompra de CUOTAS, sujeto a los límites que se señalan en el siguiente párrafo.
La recompra de CUOTAS por parte del FONDO se efectuará de acuerdo con el siguiente procedimiento:
En cada recompra de CUOTAS que realice el FONDO, el valor de las mismas no podrá exceder del 15% del capital del FONDO.
En caso de que algún PARTÍCIPE desee participar en una recompra total o parcial de sus respectivas CUOTAS, deberá avisar ello a MGi SAFI por escrito con, al menos, 45 días calendario de anticipación al cierre del trimestre. En caso de que el PARTÍCIPE no comunique expresamente que desea participar en la recompra, se entenderá que el silencio es negativo y, por tanto, el PARTÍCIPE no participará en la recompra de CUOTAS correspondiente a dicho trimestre.
Salvo que, conforme a lo previsto en el párrafo precedente, la ASAMBLEA GENERAL hubiese delegado dicha decisión en el COMITÉ DE VIGILANCIA, MGi SAFI deberá convocar a la ASAMBLEA GENERAL, si finalizado el plazo indicado en el numeral (ii) anterior, haya recibido alguna solicitud por escrito de uno o más PARTÍCIPES para la realización de la recompra total o parcial de sus respectivas CUOTAS; o cuando decida proponer a la ASAMBLEA GENERAL una recompra total o parcial de CUOTAS.
La recompra de las CUOTAS, una vez ejecutada, implica la reducción automática del capital del FONDO y deberá ser informada al COMITÉ DE INVERSIONES y al COMITÉ DE VIGILANCIA, al DÍA HÁBIL siguiente de adoptado dicho acuerdo.
Finalmente, se deberá informar al RPMV como hecho de importancia el mismo día en que se cumple el plazo establecido para la recompra, informando el porcentaje y número de CUOTAS redimidas.
CAPÍTULO III – DEL DERECHO DE SEPARACIÓN ARTÍCULO 35.- CAUSALES
El derecho de separación una vez ejercido por el PARTÍCIPE determina la obligación de MGi SAFI de redimir la totalidad de sus CUOTAS y será originado en los siguientes casos:
Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde modificar el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN en aspectos referidos a la POLÍTICA DE INVERSIONES, el incremento de los gastos, el aumento en el límite de endeudamiento, fusión, escisión o transferencia del FONDO, exclusión del FONDO del RPMV, o la ampliación en el PLAZO DE DURACIÓN.
Cuando la ASAMBLEA GENERAL acuerde realizar INVERSIONES en INSTRUMENTOS o derechos sobre bienes de PERSONAS RELACIONADAS, en INSTRUMENTOS emitidos o garantizados por dichas personas.
El ejercicio del derecho de separación implica la reducción automática del capital del FONDO.
ARTÍCULO 36.- CONDICIONES Y REGLAS PARA EJERCER EL DERECHO DE SEPARACIÓN
Las condiciones y reglas a observar para el ejercicio del derecho de separación de PARTÍCIPES son:
Sólo pueden ejercer el derecho de separación los PARTÍCIPES que en la ASAMBLEA GENERAL hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes y los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto.
De presentarse la situación descrita el literal (b) del ARTÍCULO 35 del REGLAMENTO, las PERSONAS RELACIONADAS, funcionarios y dependientes no podrán ejercer el derecho de separación.
Una vez ocurridos los hechos que dan origen al derecho de separación, MGi SAFI deberá notificar a los PARTÍCIPES a los que les asiste tal derecho, el plazo para su ejercicio y el valor de redención de sus CUOTAS, dentro de los 10 días de ocurridos los mismos.
Dicha notificación debe incluir el detalle de los acuerdos que originen derecho de separación, el plazo para ejercer su derecho y el mecanismo mediante el cual el PARTÍCIPE puede ejercer tal derecho, así como el valor de redención de las CUOTAS.
El plazo para el ejercicio del derecho de separación es de hasta 10 días posteriores al vencimiento del plazo de notificación señalado en el inciso (iii) precedente.
En la convocatoria a ASAMBLEA GENERAL para la adopción de los acuerdos señalados en los literales (a) y (b) del ARTÍCULO 35 precedente, MGi SAFI podrá condicionar la ejecución de dichos acuerdos y el pago del valor de redención, a que las redenciones por el ejercicio del derecho de separación no excedan un número o porcentaje máximo de CUOTAS.
Vencido el plazo para el ejercicio del derecho de separación del PARTÍCIPE, MGi SAFI debe comunicar a los PARTÍCIPES si se excedió o no el número o porcentaje al que se hace referencia en el literal (v) del presente artículo y en consecuencia si se inicia o no la ejecución de los acuerdos. Si MGi SAFI, antes del cumplimiento del plazo para el ejercicio del derecho de separación, verifica que no se excederá el máximo establecido en la convocatoria, procederá a comunicar esta situación a los PARTÍCIPES y dará inicio a los procedimientos correspondientes para la ejecución de los acuerdos.
ARTÍCULO 37.- VALOR Y PAGO DE REDENCIÓN
El valor de redención de la CUOTA para efectos del derecho de separación será el VALOR CUOTA contable correspondiente al día en que los acuerdos se adopten en ASAMBLEA GENERAL. Para este efecto, MGi SAFI debe remitir al RPMV la información financiera del FONDO que corresponda a dicho valor contable, dentro de los 10 días siguientes de realizada la ASAMBLEA GENERAL en la que se adoptaron los acuerdos.
El pago de las CUOTAS correspondiente al ejercicio del derecho de separación deberá efectuarse dentro de los 3 meses posteriores al vencimiento del plazo para el ejercicio del mencionado derecho, o de acordada la inversión a que se refiere el literal (b) del ARTÍCULO 35.- del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
TÍTULO IV - ESTRUCTURA DEL FONDO ARTÍCULO 38.- ÓRGANOS DEL FONDO
Los órganos del FONDO son los siguientes:
ASAMBLEA GENERAL.
COMITÉ DE INVERSIONES.
COMITÉ DE VIGILANCIA.
ARTÍCULO 39.- REGLAS GENERALES APLICABLES A LOS ÓRGANOS DEL FONDO
Conforme a lo establecido en la Resolución de Superintendente No. 052-2020-SMV/02 y sus normas modificatorias, así como en la NORMATIVA APLICABLE, los órganos del FONDO detallados en el artículo precedente podrán sesionar de manera presencial o no presencial, a través de medios tecnológicos, conferencias telefónicas, videoconferencias, medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de sus acuerdos. Las actas correspondientes a estas sesiones podrán ser suscritas a través de firmas manuscritas, FIRMAS ELECTRÓNICAS o FIRMAS DIGITALES. Asimismo, los libros de los órganos del FONDO podrán, a decisión de MGi SAFI, ser llevados en formato electrónico o digital.
Asimismo, sin perjuicio de lo indicado en los CAPÍTULOS siguientes, las sesiones de la ASAMBLEA GENERAL, del COMITÉ DEL INVERSIONES o del COMITÉ DE VIGILANCIA se entenderán válidamente convocadas y constituidas para tratar cualquier asunto y adoptar los acuerdos correspondientes, siempre que: (i) se encuentren presentes los PARTÍCIPES que representen la totalidad de las CUOTAS suscritas con derecho a voto o la totalidad de los miembros del COMITÉ DEL INVERSIONES o del COMITÉ DE VIGILANCIA, según corresponda; y, (ii) las personas indicadas en el literal (i) precedente acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se proponga.
CAPÍTULO I - ASAMBLEA GENERAL ARTÍCULO 40.- ASAMBLEA GENERAL
La ASAMBLEA GENERAL está conformada por los PARTÍCIPES. La ASAMBLEA GENERAL puede reunirse de forma ordinaria o extraordinaria y tendrá las atribuciones, obligaciones y prerrogativas que se señalan en la NORMATIVA APLICABLE y el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
La ASAMBLEA GENERAL podrá delegar una o más facultades -que por su naturaleza sean delegables- al COMITÉ DE INVERSIONES o al COMITÉ DE VIGILANCIA, por periodos determinados o indeterminados; requiriendo la ASAMBLEA GENERAL del quórum y de la mayoría establecidos para la adopción de los respectivos acuerdos.
ARTÍCULO 41.- DERECHO A CONCURRIR A LA ASAMBLEA GENERAL Y EJERCER VOTO
Tendrán derecho a asistir con derecho a voz y voto a la ASAMBLEA GENERAL los titulares de CUOTAS que figuren registrados como tales en el registro de PARTÍCIPES que lleve MGi SAFI, hasta 2 días calendario previos a su celebración.
El PARTÍCIPE no puede ejercer el derecho de voto respecto de las CUOTAS suscritas cuyo pago no haya cancelado en su integridad. Dichas CUOTAS, tampoco serán consideradas para formar el quórum para la instalación de la ASAMBLEA GENERAL.
Podrán asistir a las ASAMBLEAS GENERALES con voz, pero sin voto, los directores, gerentes, miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y del COMITÉ DE INVERSIONES. En todo caso, es facultad de la ASAMBLEA
GENERAL autorizar la presencia de las personas antes mencionadas, así como de otras que considere pertinente.
ARTÍCULO 42.- REPRESENTACIÓN EN LA ASAMBLEA GENERAL
Todo PARTÍCIPE con derecho a participar en la ASAMBLEA GENERAL puede hacerse representar por otra persona. El representante del PARTÍCIPE podrá ser o no también un PARTÍCIPE del FONDO o MGi SAFI. Para ser representado, el PARTÍCIPE titular de las CUOTAS deberá (i) otorgar un poder por escrito y con carácter especial para cada ASAMBLEA GENERAL, o (ii) otorgar un poder por escrito y con carácter general mediante escritura pública.
Los poderes deberán ser registrados ante MGi SAFI con una anticipación no menor a 24 horas a la hora fijada para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL.
La representación ante la ASAMBLEA GENERAL es revocable. La asistencia personal del representado a la ASAMBLEA GENERAL producirá la revocación del poder conferido tratándose del poder especial y dejará en suspenso, para esa ocasión, el otorgado por escritura pública. Lo dispuesto en este párrafo no será de aplicación en los casos de poderes irrevocables, pactos expresos u otros casos permitidos por la NORMATIVA APLICABLE.
Las PERSONAS RELACIONADAS, cuando estén impedidas de votar en la ASAMBLEA GENERAL, no podrán representar a los PARTÍCIPES.
Sin perjuicio de lo establecido en el ARTÍCULO 39.- precedente y únicamente en caso no aplique el segundo párrafo del ARTÍCULO 39, la ASAMBLEA GENERAL deberá ser convocada por MGi SAFI: (i) mediante una publicación por 2 días consecutivos en un diario de circulación nacional y (ii) mediante comunicaciones vía carta, correo electrónico o cualquier otro medio que deje constancia de su recepción, cursadas a todos los PARTÍCIPES, de conformidad con los datos de contacto establecidos en los CONTRATOS DE SUSCRIPCIÓN o el CONTRATO DE TRANSFERENCIA O CESIÓN que corresponda. El
plazo para la convocatoria debe ser no menor de 5 DÍAS HÁBILES a la fecha prevista para la celebración de la ASAMBLEA GENERAL.
La convocatoria deberá contener la indicación de si se trata de una ASAMBLEA GENERAL ordinaria o extraordinaria, del lugar, día y hora para su celebración, así como los asuntos a tratarse. Puede hacerse constar en la comunicación de convocatoria la fecha en que, si procediera, se reunirá la ASAMBLEA GENERAL en segunda y tercera convocatoria, las cuales no se podrán llevar a cabo en el mismo día de la primera convocatoria.
Excepcionalmente, el COMITÉ DE VIGILANCIA puede convocar a ASAMBLEA GENERAL cuando, a su juicio, sea necesario proteger los intereses del FONDO o cuando se lo soliciten al menos el 25% del total de CUOTAS suscritas. Para tal efecto, la convocatoria debe sujetarse a las normas establecidas en este ARTÍCULO.
ARTÍCULO 44.- ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA
La ASAMBLEA GENERAL ordinaria se celebra una vez al año dentro de los primeros 4 meses de cerrado el ejercicio económico correspondiente y tiene las siguientes atribuciones:
Aprobar los estados financieros del FONDO.
Elegir y remover a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y fijar su retribución, cuando corresponda.
Tratar cualquier otro asunto, incluso los que fueran de competencia de la ASAMBLEA GENERAL extraordinaria, cuando se hubiesen consignado en la convocatoria.
ARTÍCULO 45.- ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA
La ASAMBLEA GENERAL extraordinaria se celebra cuando lo exija: (a) las necesidades del FONDO a solicitud del porcentaje de PARTÍCIPES indicado en el ARTÍCULO 43.- precedente o (b) la ASAMBLEA GENERAL ordinaria; y tiene las siguientes atribuciones:
Aprobar las modificaciones al presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. En el evento que las modificaciones afectaran los derechos de MGi SAFI, dichas modificaciones deben contar con el consentimiento previo y por escrito de MGi SAFI.
Determinar, cuando corresponda, a propuesta de MGi SAFI, los términos y condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS.
En caso de disolución de MGi SAFI u otra circunstancia grave que pueda afectar los derechos de los PARTÍCIPES, acordar la transferencia de la administración a otra sociedad administradora o la disolución del FONDO y aprobar el balance final correspondiente.
Aprobar la modificación de la POLÍTICA DE INVERSIONES.
En caso de disolución del FONDO, establecer el procedimiento de liquidación, designar al liquidador, fijar sus atribuciones y retribución.
Aprobar la ampliación del PLAZO DE DURACIÓN, a propuesta de MGi SAFI.
Resolver los demás asuntos que la NORMATIVA APLICABLE establezca.
ARTÍCULO 46.- QUÓRUM Y MAYORÍAS
El quórum se computa y establece de conformidad con lo establecido al efecto en la NORMATIVA APLICABLE, al inicio de la ASAMBLEA GENERAL. Comprobado el quórum, la ASAMBLEA GENERAL se declara instalada.
Las CUOTAS de los PARTÍCIPES que ingresan a la ASAMBLEA GENERAL después de instalada no se computan para establecer el quórum, pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
Salvo para los casos previstos en el siguiente párrafo, (A) la ASAMBLEA GENERAL queda válidamente constituida: (i) en primera convocatoria, cuando se encuentre presente (directamente o mediante representación), cuando menos, el 50% de las CUOTAS suscritas con derecho a voto; y, (ii) en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia (directamente o mediante representación) de cualquier número de CUOTAS suscritas con derecho a voto; y (B) los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de la mayoría absoluta (50% más uno) de las CUOTAS suscritas presentes en la ASAMBLEA GENERAL.
Por otro lado, (A) la ASAMBLEA GENERAL queda válidamente constituida: (i) en primera convocatoria, cuando se encuentre presente (directamente o mediante representación), cuando menos, dos tercios de las CUOTAS suscritas con derecho a voto; y, (ii) en segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia (directamente o mediante representación) de tres quintos de la CUOTAS suscritas con derecho a voto; y (B) los acuerdos se adoptan al menos con el voto favorable de, cuando menos, la mayoría absoluta (50% más uno) de las CUOTAS suscritas y pagadas emitidas por el FONDO, en los casos señalados a continuación:
Modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Inversión, directa, indirecta o a través de terceros, en INSTRUMENTOS o derechos sobre bienes de PERSONAS RELACIONADAS o en INSTRUMENTOS emitidos o garantizados por dichas personas.
Mantener INVERSIONES, que, por razones no atribuibles a MGi SAFI, pasen a ser INVERSIONES que califiquen con lo señalado en los literales b) y c) del artículo 78 del REGLAMENTO DE FONDOS.
Fijar, para cada deuda que se contraiga, las condiciones correspondientes a la misma, incluyendo la aplicación de los fondos.
Determinación del monto de los gastos extraordinarios a que se refiere el literal f) del artículo 8 del REGLAMENTO DE FONDOS.
Determinación de las condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS, fijando el monto a emitir, y el plazo de colocación de éstas.
La transferencia del FONDO y designación de una nueva sociedad administradora.
La liquidación del FONDO, aprobación del procedimiento de liquidación, designación del liquidador, fijación de sus atribuciones y retribución, así como la aprobación del balance final y la propuesta de distribución del patrimonio.
Establecer las condiciones para la entrega de los ACTIVOS ADMINISTRADOS del FONDO a los PARTÍCIPES por redención de las CUOTAS, en caso de vencimiento del PLAZO DE DURACIÓN del FONDO, de ser el caso.
La fusión o escisión del FONDO.
Aportes no dinerarios.
Otros casos establecidos específicamente en el REGLAMENTO.
ARTÍCULO 47.- CONTENIDO DE LAS ACTAS
Las actas de las ASAMBLEAS GENERALES deberán contener al menos, lo siguiente:
Lugar, fecha y hora en que se realizó la ASAMBLEA GENERAL.
Nombre del que actúe como presidente y secretario.
Número de votantes y CUOTAS que representan.
Resultados de la votación y los acuerdos adoptados.
Relación de observaciones o incidentes ocurridos.
Adicionalmente, deberá insertarse o adjuntarse la hoja de asistencia de los concurrentes a la ASAMBLEA GENERAL, así como señalar las fechas y los medios en que se enviaron las comunicaciones con el aviso de convocatoria a los PARTÍCIPES.
Las actas deberán ser firmadas por el presidente y el secretario.
Asimismo, serán de aplicación supletoria para la elaboración de las referidas actas, las disposiciones de la LGS relativas a las actas de la junta general de accionistas, en lo que resulte aplicable.
ARTÍCULO 48.- PRESIDENCIA Y SECRETARÍA
La ASAMBLEA GENERAL designará un presidente en la primera sesión que se realice. La persona que designe MGi SAFI ejercerá la función de secretario. En ausencia de cualquiera de las dos personas mencionadas, desempeñarán las respectivas funciones quienes sean designados por la ASAMBLEA GENERAL en cada sesión.
ARTÍCULO 49.- DERECHO DE INFORMACIÓN DE LOS PARTÍCIPES
Desde el día de la convocatoria, los documentos, mociones y proyectos relacionados con los temas a tratarse en la ASAMBLEA GENERAL deberán estar a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de MGi SAFI. Los PARTÍCIPES podrán solicitar con anterioridad a la ASAMBLEA GENERAL o durante el curso de la misma, los informes y aclaraciones que consideren pertinentes relacionados con los asuntos comprendidos en la convocatoria.
CAPÍTULO II - COMITÉ DE INVERSIONES ARTÍCULO 50.- COMITÉ DE INVERSIONES
Para la gestión del FONDO, MGi SAFI contará con un COMITÉ DE INVERSIONES que tendrá las atribuciones, obligaciones y prerrogativas que se señalan en la NORMATIVA APLICABLE y el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, integrado por no menos de 3 ni más de 5 personas naturales. Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES deberán contar con experiencia certificada en las áreas de inversiones y finanzas, así como cumplir con los demás requerimientos legales para el ejercicio del cargo conforme a las NORMAS APLICABLES.
El COMITÉ DE INVERSIONES se reunirá a efectos de decidir sobre las INVERSIONES que realicen con los recursos del FONDO, según la POLÍTICA DE INVERSIONES, sus apreciaciones fundamentadas del mercado y las recomendaciones u opiniones formuladas, de ser el caso.
El directorio de MGi SAFI es el encargado de la selección y remoción de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES. En ese sentido, el directorio de MGi SAFI tendrá discrecionalidad sobre cualquier cambio que quiera hacer en cuanto a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES. El primer COMITÉ DE INVERSIONES se encontrará conformado por las personas que se señalan en el ANEXO 2 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
La gestión permanente de las INVERSIONES por parte de MGi SAFI será ejecutada en coordinación con el COMITÉ DE INVERSIONES.
ARTÍCULO 51.- ACTIVIDADES DEL COMITÉ DE INVERSIONES
El COMITÉ DE INVERSIONES será el responsable de las actividades que se indiquen en la NORMATIVA APLICABLE, así como de las siguientes actividades:
Analizar e identificar las oportunidades de inversión de acuerdo a la POLÍTICA DE INVERSIONES.
Supervisar la ejecución de las políticas de inversión del FONDO conforme al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y supervisar las valorizaciones de las INVERSIONES del FONDO.
Evaluar y efectuar seguimientos a los activos que integran el patrimonio del FONDO.
Aprobar la estrategia de INVERSIONES del FONDO.
Establecer los lineamientos de la metodología de valorización de las INVERSIONES, así como aprobar o ratificar la determinación del valor de los activos del FONDO, cuando corresponda.
Proponer a la ASAMBLEA GENERAL la definición y/o modificación del FONDO.
Proponer a la ASAMBLEA GENERAL la aplicación de las utilidades del FONDO.
Proponer a la ASAMBLEA GENERAL, cuando sea pertinente, la necesidad de utilización de endeudamiento por el FONDO.
Identificar, medir, controlar, y gestionar los riesgos inherentes al portafolio del FONDO, así como mantener sistemas adecuados de control interno.
Tomar decisiones de inversión, desinversión y mantenimiento de las operaciones del FONDO, así como la identificación, medición, control y gestión de los riesgos inherentes del portafolio de INVERSIONES.
Otros que se establezcan en el REGLAMENTO o que sean delegadas por la ASAMBLEA GENERAL conforme a lo establecido en el REGLAMENTO.
Las funciones del COMITÉ DE INVERSIONES son indelegables.
Las decisiones que adopte el COMITÉ DE INVERSIONES, así como las acciones que conlleven a la ejecución de tales decisiones, deberán ser realizadas bajo los principios de separación, independencia y autonomía contemplados en el artículo 138 del REGLAMENTO DE FONDOS DE INVERSIÓN.
Las decisiones relacionadas con las INVERSIONES y operaciones del FONDO, así como la información relativa a estas decisiones, se considera información privilegiada. Las personas integrantes del COMITÉ DE INVERSIONES, así como todas las demás personas que tengan acceso a dicha información, deberán guardar absoluta reserva de la misma y abstenerse de realizar operaciones respecto del activo o proyecto materia de la información a la que hayan tenido acceso, de acuerdo con lo señalado en las Normas Internas de Conducta de MGi SAFI. Para este caso se aplican las normas sobre información privilegiada de la LMV, sus normas complementarias, el REGLAMENTO DE FONDOS DE INVERSIÓN y las otras NORMAS APLICABLES.
ARTÍCULO 52.- DECISIONES DE INVERSIÓN
El COMITÉ DE INVERSIONES, además de los criterios de evaluación y de inversión que se detallan en la POLÍTICA DE INVERSIONES, tomará sus decisiones de inversión, basado en una o más de las siguientes fuentes de información:
Análisis cuantitativo y cualitativo del sector económico en el que operan las ENTIDADES PAGADORAS y/o PROVEEDORES, tomando en cuenta su situación actual, tendencia y estacionalidad.
Análisis de los estudios, documentos e información con que se cuente o sean elaborados por MGi SAFI.
ARTÍCULO 53.- ACTAS Y TOMA DE DECISIONES DEL COMITÉ DE INVERSIONES
Las sesiones del COMITÉ DE INVERSIONES se realizarán al menos una vez al mes para evaluar y aprobar nuevas inversiones o desinversiones del FONDO, así como para evaluar la evolución del portafolio de inversiones existentes y para realizar las demás actividades previstas en el ARTÍCULO 51 del REGLAMENTO. Sin perjuicio de ello, el COMITÉ DE INVERSIONES sesionará cada vez que lo requieran las necesidades del FONDO.
La convocatoria será efectuada por MGi SAFI, por iniciativa propia, o a pedido de, al menos, la mitad más uno de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES. No obstante, el COMITÉ DE INVERSIONES podrá sesionar sin necesidad de convocatoria conforme a lo establecido en el ARTÍCULO 39 del REGLAMENTO.
La convocatoria será efectuada por escrito y/o por correo electrónico, en ambos casos con acuse de recibo, con una anticipación no menor de 3 DÍAS HÁBILES a la fecha señalada para la reunión. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día, hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como para tratar los asuntos que deberán ser materia de la reunión de acuerdo con el ARTÍCULO 39 del REGLAMENTO.
Las reuniones del COMITÉ DE INVERSIONES podrán celebrarse de manera presencial o no presencial, adoptándose en este último caso las medidas que resulten necesarias, a criterio del COMITÉ DE INVERSIONES, para garantizar la autenticidad de los acuerdos adoptados según lo establecido en el ARTÍCULO 39 del REGLAMENTO.
El quórum para la sesión del COMITÉ DE INVERSIONES será de la mitad más uno de sus miembros. Si el número de miembros del COMITÉ DE INVERSIONES es impar, el quórum es el número entero inmediato superior a la mitad de aquél. Los acuerdos del COMITÉ DE INVERSIONES se adoptarán por la mayoría absoluta de sus miembros (la mitad más uno). El COMITÉ DE INVERSIONES puede autorizar la votación mediante medios escritos electrónicos en los que en forma indubitable conste la opinión de alguno de los miembros.
En las sesiones del COMITÉ DE INVERSIONES, un miembro de MGi SAFI hará las veces de secretario.
Las decisiones del COMITÉ DE INVERSIONES serán registradas en un libro de actas, legalizado conforme a ley, que para tales efectos estará bajo custodia de MGi SAFI. Tales actas deberán contener, por lo
menos, el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión; nombre y firmas de los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES asistentes, los asuntos tratados, el seguimiento de las pautas y estrategias adoptadas por el COMITÉ DE INVERSIONES en la sesión anterior, seguimiento de la POLÍTICA DE INVERSIONES, las deliberaciones, los informes revisados, así como los resultados de la votación y los acuerdos adoptados. MGi SAFI podrá llevar los libros y registros del COMITÉ DE INVERSIONES en formato electrónico o digital.
Dichas actas deben ser suscritas por los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES que asistan a las sesiones.
CAPÍTULO III - COMITÉ DE VIGILANCIA ARTÍCULO 54.- COMITÉ DE VIGILANCIA
El FONDO contará con un COMITÉ DE VIGILANCIA que tendrá las atribuciones, obligaciones y prerrogativas que se establecen en la NORMATIVA APLICABLE.
Se deja expresa constancia de que el COMITÉ DE VIGILANCIA estará conformado por 3 miembros y elegirá por mayoría simple a su presidente quien deberá ser miembro de dicho órgano.
ARTÍCULO 55.- DESIGNACIÓN DEL COMITÉ DE VIGILANCIA
MGi SAFI convocará a una ASAMBLEA GENERAL, previo al INICIO DE LAS ACTIVIDADES del FONDO, a fin de designar a los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, la periodicidad de sus sesiones, las mismas que deben ser por lo menos una vez cada trimestre y, de ser el caso, fijar su retribución.
El período de duración del cargo es por 2 años, pudiendo ser reelegidos por acuerdo de ASAMBLEA GENERAL. En caso de vacancia, el COMITÉ DE VIGILANCIA podrá nombrar reemplazantes, los cuales ejercerán sus funciones hasta la próxima ASAMBLEA GENERAL en que serán ratificados o no, debiendo en este caso designarse nuevos miembros. Constituyen causales de vacancia el fallecimiento, la renuncia, remoción o por haber incurrido en alguno de los impedimentos establecidos en las NORMAS APLICABLES.
Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA – sean titulares o alternos - no podrán estar comprendidos dentro de los impedimentos previstos en la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y en el REGLAMENTO DE FONDOS.
ARTÍCULO 56.- OBLIGACIONES DEL COMITÉ DE VIGILANCIA
El COMITÉ DE VIGILANCIA debe realizar como mínimo lo siguiente:
Participar con voz, pero sin voto en las ASAMBLEAS GENERALES.
Revisar que el órgano o persona responsable de verificar el cumplimiento de las normas internas de conducta, cumpla con sus funciones.
Proponer a las sociedades de auditoria para que la ASAMBLEA GENERAL elija.
Convocar a ASAMBLEA GENERAL en los casos señalados en el REGLAMENTO.
Revisar los informes de valuación de los principales activos del FONDO y someter a la evaluación de la ASAMBLEA GENERAL, cuando estime que los valores asignados no corresponden a los parámetros de mercado.
Contratar los servicios necesarios para el cumplimiento de sus funciones, siempre que medie autorización de la ASAMBLEA GENERAL y que no excedan anualmente el 1% del VALOR NETO DEL FONDO. Para efectos de exceder el porcentaje antes señalado, se requerirá aprobación de la ASAMBLEA GENERAL.
Preparar un informe anual sobre su gestión, debidamente refrendado por sus miembros, el mismo que deberá ser presentado a la ASAMBLEA GENERAL y ser archivado por MGi SAFI (ésta deberá llevar el archivo de tales informes).
Otros que se establezcan en el REGLAMENTO o que sean delegadas por la ASAMBLEA GENERAL conforme a lo establecido en el REGLAMENTO.
Otras señaladas en las NORMAS APLICABLES.
ARTÍCULO 57.- CONVOCATORIA, PRESIDENCIA Y QUÓRUM
La convocatoria a sesión del COMITÉ DE VIGILANCIA será efectuada por el presidente del COMITÉ DE VIGILANCIA o por el secretario, mediante comunicación escrita o correo electrónico, ambos con acuse de recibo, con una anticipación no menor de 5 días a la fecha señalada para la primera convocatoria y de 3 días tratándose de la segunda convocatoria. En la citación deberá expresarse claramente el lugar, día y hora y los asuntos a tratar en la reunión. No se requerirá convocatoria previa cuando estén presentes todos los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA y exista acuerdo unánime, tanto para sesionar, como sobre los asuntos que deberán ser materia de la reunión.
Conforme a lo establecido en el ARTÍCULO 39 del REGLAMENTO, el COMITÉ DE VIGILANCIA se entiende convocado y válidamente constituido para tratar sobre cualquier asunto de su competencia y tomar los asuntos correspondientes, siempre que se encuentren presentes todos sus miembros y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se propongan tratar. Asimismo, podrán realizarse sesiones no presenciales por medios escritos, electrónicos o de otra naturaleza que permitan la comunicación y garanticen la autenticidad de los acuerdos.
Los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA elegirán al presidente del COMITÉ DE VIGILANCIA por mayoría simple. En caso de ausencia, presidirá la sesión del COMITÉ DE VIGILANCIA el miembro que sea designado para ello en la sesión.
Para sesionar válidamente, en primera o segunda convocatoria, dicho comité requiere de un quórum de asistencia de la mitad más uno de sus miembros. Sus decisiones se adoptan por mayoría simple de los miembros asistentes (mitad más uno de sus miembros). En caso de empate, el presidente tiene voto dirimente.
ARTÍCULO 58.- ACTAS DEL COMITÉ DE VIGILANCIA
Las deliberaciones y decisiones del COMITÉ DE VIGILANCIA, así como toda información utilizada en sus sesiones, deben formar parte de las actas, las cuales deben asentarse en un libro especialmente abierto para ello o en cualquier otro medio que permita la ley, susceptible de verificación posterior y que garantice su autenticidad y veracidad. Cuando tales actas se asienten en libros o documentos, éstos serán legalizados conforme a ley. Dichas actas deben contener al menos el lugar, fecha y hora en que se realizó la sesión, nombre y firmas de los asistentes, los asuntos tratados, los resultados de la votación, los acuerdos adoptados, así como las oposiciones formuladas a dichos acuerdos, de ser el caso. MGi SAFI podrá llevar los libros y registros del COMITÉ DE VIGILANCIA en formato electrónico o digital.
TÍTULO V - ADMINISTRACIÓN DEL FONDO CAPÍTULO I - LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA
ARTÍCULO 59.- LA SOCIEDAD ADMINISTRADORA
La sociedad administradora del FONDO es MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. – MGI SAFI, la cual fue constituida bajo la forma de sociedad anónima e inscrita en los Registros Públicos de la ciudad de Lima bajo la Partida Electrónica No. 13973935, con domicilio legal en Av. Alberto del Campo No. 409, Oficina No. 505, distrito de Magdalena, Lima 17, PERÚ.
Mediante Resolución de Superintendente No. 094-2015-SMV/10.2 la SMV otorgó la autorización de organización como sociedad administradora de fondos de inversión a MGi Sociedad Administradora de Fondos de Inversión. Asimismo, el día 27 de setiembre de 2017 a través de Resolución de Superintendente No. 093-2017-SMV/02 la SMV otorgó la autorización de funcionamiento como sociedad administradora de fondos de inversión a MGi SAFI.
ARTÍCULO 60.- INFORMACIÓN SOBRE MGi SAFI
MGi SAFI es una empresa que tiene por objeto social la administración de fondos de inversión constituidos por oferta pública y por oferta privada, cuyo accionista titular del 99.99% del capital social es MGi Group S.A.C.
El detalle de los fondos administrados por MGi SAFI se encuentran listados en el ANEXO 8 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
ARTÍCULO 61.- INFORMACIÓN FINANCIERA DE MGi SAFI
Los estados financieros sin auditar y la memoria anual de MGi SAFI se encontrarán a disposición de los PARTÍCIPES en las oficinas de MGi SAFI. Asimismo, dichos documentos estarán disponibles también en el Portal del Mercado de Valores de la SMV (www.smv.gob.pe).
ARTÍCULO 62.- OBLIGACIONES DE MGi SAFI
MGi SAFI tendrá a su cargo las labores de administración, gestión y ejecución de las actividades relacionadas con el proceso de inversión, con el proceso de generación de valor post INVERSIÓN, y con el proceso de desinversión, así como las demás establecidas en la NORMATIVA APLICABLE. Adicionalmente, MGi SAFI deberá cumplir con las obligaciones de información establecidas en la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Estas funciones podrán ser realizadas parcial o totalmente por MGi SAFI o por un tercero subcontratado por MGi SAFI, pudiendo ser un vinculado a éste, siempre que dicho tercero cumpla con los estándares de idoneidad para los servicios subcontratados.
Obligaciones relacionadas al proceso de INVERSIÓN
Búsqueda de los CLIENTES y PROVEEDORES.
Identificar, evaluar y presentar oportunidades de INVERSIONES al COMITÉ DE INVERSIONES.
Ejecutar las INVERSIONES, de acuerdo con las condiciones aprobados por el COMITÉ DE INVERSIONES.
Celebrar los documentos para ejecutar las INVERSIONES, en representación e interés del FONDO.
Mantener un adecuado control de las INVERSIONES, respetando los lineamientos establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Obligaciones relacionadas al proceso de generación de valor post INVERSIÓN
Mantener una participación activa en el cobro de los INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO.
Generar reportes que permitan mantener informado al COMITÉ DE INVERSIONES respecto al desarrollo de las INVERSIONES para una adecuada toma de decisiones.
Llevar un adecuado control de las INVERSIONES, sujeto a las POLÍTICAS DE INVERSIONES establecidas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Actividades relacionadas con el proceso de desinversión
Búsqueda y evaluación de alternativas de salida de las INVERSIONES.
Transferencia de los INSTRUMENTOS y/o DERECHOS DE COBRO a terceros.
Generales
MGi SAFI tendrá a su cargo las labores de administración, gestión y ejecución de las actividades de INVERSIÓN del FONDO. Dentro de sus funciones se incluyen:
Desde el INICIO DE ACTIVIDADES, cuando corresponda, proponer las condiciones de las nuevas emisiones de CUOTAS, incluyendo, entre otros aspectos, el monto a emitir, las condiciones de su suscripción y el plazo de colocación de éstas.
Llevar o contratar, según corresponda, la contabilidad del FONDO.
Mantener en custodia el libro de actas del FONDO.
Encargarse del cumplimiento de las obligaciones tributarias, laborales, legales y administrativas del FONDO.
Subcontratar los servicios de apoyo contable, legal y de sistemas que pueda requerirse para la adecuada administración del FONDO.
Gestionar la contratación de los asesores externos que pudiera requerir el FONDO.
Encargar la valorización o valorizar, según corresponda, los activos y pasivos que conforman el FONDO, y establecer el valor de las CUOTAS.
Enviar un reporte de información financiera (no auditada) a los PARTÍCIPES, en forma trimestral.
Enviar el “Estado de Inversiones del Fondo”, acorde a lo señalado en el Artículo 89 del
REGLAMENTO DE FONDOS, a los PARTÍCIPES, en forma trimestral.
Enviar un reporte de información financiera (no auditada) a los PARTÍCIPES y a la SBS, en caso algún fondo de pensiones hubiera suscrito CUOTAS, en forma trimestral.
Disponer la aplicación de las utilidades del FONDO conforme a lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Cumplir con los requisitos de presentación de información previstos en las normas de la SMV que sean aplicables.
Encargarse de la tesorería del FONDO, de acuerdo con las instrucciones de carácter general que dicte MGi SAFI juntamente con la ASAMBLEA GENERAL, así como la POLÍTICA DE INVERSIONES.
Designar a la institución que tendrá a su cargo la custodia de los títulos en que invierta el FONDO, de ser el caso.
Nombrar a los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES.
En caso se dé el supuesto establecido en el artículo 66 del REGLAMENTO DE FONDOS, comunicar dentro del plazo de 5 DÍAS HÁBILES a los aportantes a través de los medios establecidos en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Se establece expresamente que MGi SAFI está facultada para llevar los libros y registros del FONDO en formatos electrónicos.
CAPÍTULO II – RESTRICCIONES POR CONFLICTOS DE INTERÉS Y ACTIVIDADES ILÍCITAS ARTÍCULO 63.- CONFLICTOS DE INTERÉS EN RELACIÓN A DETERMINADAS INVERSIONES
Conflictos de interés de asesores externos de MGi SAFI
En la contratación de servicios de asesores externos relacionados a la evaluación, negociación, o seguimiento de ejecución de alguna INVERSIÓN, MGi SAFI velará porque estos no tengan conflictos de interés respecto de la INVERSIÓN objeto del servicio a prestar.
En caso de que, en alguna de las INVERSIONES, algún asesor externo de MGi SAFI tuviese un conflicto de interés respecto a dicha INVERSIÓN, deberá comunicar por escrito este hecho a MGi SAFI. De ser el caso, MGi SAFI determinará la necesidad de encargar su ejecución a otra(s)
persona(s) natural(es) o firma(s) que reúna(n) las calificaciones requeridas para una adecuada prestación de dicho servicio respecto de la INVERSIÓN sobre la cual se configura el conflicto de interés.
Para efectos de la determinación del eventual conflicto de interés de algún asesor externo en relación con alguna potencial INVERSIÓN o a una INVERSIÓN, se observarán, en lo que resulte aplicable, los criterios señalados en el literal a) del presente ARTÍCULO y la NORMATIVA APLICABLE, así como las Normas de Conducta de MGi SAFI.
Disposiciones complementarias
Se deja expresa constancia que MGi GROUP S.A.C. u otra sociedad vinculada a MGi SAFI podrá brindar los servicios de estructuración, valorización, prospección y negociación de las INVERSIONES al FONDO, manteniéndose MGi SAFI como el encargado de dichas actividades.
No obstante ello, en el desarrollo de sus actividades, MGi SAFI procurará y causará que sus accionistas, gerentes, directores, trabajadores, así como toda persona que preste servicios a MGi SAFI, den prioridad en todo momento a los intereses del FONDO y de sus PARTÍCIPES sobre sus propios intereses, de su personal, los de sus vinculados o terceros.
MGi SAFI deberá someter los conflictos de interés relacionados a los sujetos descritos en el párrafo precedente a consideración al COMITÉ DE VIGILANCIA, siempre que estén relacionados a una potencial INVERSIÓN por parte del FONDO. Las decisiones del COMITÉ DE VIGILANCIA serán de cumplimiento obligatorio para MGi SAFI. No obstante, los PARTÍCIPES reconocen que MGi SAFI, sus accionistas o PERSONAS VINCULADAS podrán invertir directa e indirectamente en el FONDO o en otros fondos de inversión administrados por MGi SAFI.
En los casos en que MGi SAFI hubiera realizado una determinada INVERSIÓN contraviniendo una decisión de la ASAMBLEA GENERAL o del COMITÉ DE VIGILANCIA que prohíbe la realización de una INVERSIÓN por un potencial conflicto de interés conforme a lo previsto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la ASAMBLEA GENERAL podrá optar por alguna de las siguientes medidas: (i) otorgar un plazo a MGi SAFI para liquidar dicha INVERSIÓN; y/o (ii) acordar que MGi SAFI compense al FONDO por la diferencia generada entre el valor de compra y el valor de venta de la INVERSIÓN en cuestión más una tasa de interés a ser fijada por la ASAMBLEA GENERAL considerando el transcurso del tiempo entre la fecha de la INVERSIÓN y la venta de la misma.
ARTÍCULO 64.- NORMAS SOBRE PREVENCIÓN DE ACTIVIDADES ILÍCITAS
El FONDO no podrá realizar INVERSIONES en empresas de los sectores listados en el ANEXO 9, así como en empresas cuyos accionistas, directores, gerentes y/o apoderados, hayan sido sancionados, o se encuentren sometidos a procesos de investigación, relacionados con actividades ilícitas (en particular, narcotráfico, lavado de activos y/o financiamiento de terrorismo, así como por delitos de corrupción).
Para tal efecto, en los procedimientos de evaluación y ejecución de las INVERSIONES, MGi SAFI deberá verificar que la empresa y/o sus subsidiarias o vinculadas (conforme este término es definido en la Resolución SMV No. 019-2015-SMV-01 o norma que la modifique o sustituya), así como las personas descritas en el párrafo anterior, no se encuentren como investigados y/o procesadas por las actividades ilícitas antes mencionadas en las siguientes listas restrictivas: (i) listas del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas restrictivas; (ii) lista de Países y Territorios no Cooperantes (lista GAFI); (iii) lista de la Oficina de Control de Activos Extranjeros (lista OFAC); y, (iv) otras bases de datos que a consideración del Oficial de Cumplimiento de MGi SAFI sean pertinentes. MGi SAFI no será responsable por aquellas situaciones que no hubieran podido ser identificadas aun cuando se hubiera cumplido con lo establecido en la presente cláusula.
Tratándose de empresas que cuenten con más de 10 accionistas, la verificación se realizará sólo respecto de aquellos accionistas que sean titulares de más del 5% de las acciones con derecho a voto, y respetando, de ser el caso, las normas aplicables sobre reserva bursátil.
En caso de que, luego de ejecutada una de las INVERSIONES, en la que sus representantes hubiesen sido condenados por algún delito vinculado al lavado de dinero o activos, financiamiento del terrorismo o corrupción, MGi SAFI deberá convocar al COMITÉ DE VIGILANCIA y someter a su consideración la necesidad de tomar una acción correctiva y la naturaleza de la misma, si la hubiera. La acción correctiva podrá incluir la liquidación de la INVERSIÓN en un plazo no mayor de 12 meses contados a partir de la oportunidad en la que la condena adquiera la calidad de cosa juzgada. Para tal efecto, la COMITÉ DE VIGILANCIA fijará un precio para la desinversión no menor al de una valorización independiente elegida por la ASAMBLEA GENERAL.
TÍTULO VI - GASTOS A CARGO DEL FONDO
El FONDO deberá sufragar, con sus recursos, los gastos que corresponda a la naturaleza del FONDO y para la realización de sus INVERSIONES, los mismos que, a título enunciativo, se detallan a continuación:
Gastos de estructuración del FONDO.
Honorarios profesionales, asesorías y consultorías que sean necesarias contratar para la evaluación y negociación de las INVERSIONES, incluyendo los impuestos que gravan tales servicios y que sean de cargo de quien encarga el servicio, los gastos de traslado y estadía de los profesionales que para tal efecto sean designados por MGi SAFI. Entre tales gastos se deben considerar los honorarios de asesoría legal, tributaria, contable, técnica, y en general, cualquier gasto vinculado a la realización de evaluaciones de INVERSIONES y debida diligencia.
Los gastos, intereses e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del FONDO a efectos de financiar las INVERSIONES, de ser el caso.
Los gastos de constitución del FONDO, así como los asociados a la emisión y colocación de las CUOTAS.
Los gastos de funcionamiento del FONDO, incluyendo los gastos de contabilidad, gastos regulatorios, gastos de sistemas, y otros gastos similares que correspondan a la naturaleza del FONDO.
Gastos Legales, notariales, registrales y todo impuesto, tasa, derecho o tributo de cualquier clase que afecte o grave las INVERSIONES.
Gastos de publicidad y propaganda, así como gastos de comercialización en los que se incurra en relación con las INVERSIONES.
Gastos de contabilidad relacionados a las INVERSIONES.
Seguros generales de las INVERSIONES y demás medidas de seguridad que deban adaptarse en conformidad con la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN.
Gastos de asesoría legal, financiera (banca de inversión), contable, técnica asociados a la evaluación y ejecución de desinversiones.
Gastos legales, notariales y registrales que pudieran corresponder al FONDO por la ejecución de desinversiones.
Honorarios de estudios contables independientes.
Gastos asociados a la emisión y colocación de nuevas CUOTAS.
Honorarios de asesorías relacionadas a las operaciones, bienes y obligaciones del FONDO.
Gastos directos externos correspondientes a la valorización de las INVERSIONES, en caso resulten aplicables.
Gastos de guarda física y costos de seguros que irroguen las INVERSIONES y/o las CUOTAS, de ser el caso, incluidos los seguros de responsabilidad civil y las pólizas que cubren la responsabilidad de los directores y personal de MGi SAFI, así como los honorarios del CUSTODIO.
Honorarios de terceros a los que se haya encomendado encargos para el desarrollo del objeto del FONDO.
Gastos derivados de la convocatoria, citación, realización y legalización de las ASAMBLEAS GENERALES.
Gastos derivados por el pago de beneficios.
Los gastos, intereses e impuestos derivados de créditos contratados por cuenta del FONDO.
Cualquier tributo creado o por crearse, que grave las operaciones o INVERSIONES.
Cualquier otro gasto relativo a las INVERSIONES siempre que sea aprobado por el COMITÉ DE INVERSIONES.
Gastos financieros, en la medida que correspondan a endeudamiento autorizado por la ASAMBLEA GENERAL.
Comisiones de CAVALI, de corresponder, así como de los mecanismos centralizados e institucionales de liquidación y compensación de valores en las cuales pudieran negociarse y/o liquidarse las INVERSIONES.
La RETRIBUCIÓN de MGi SAFI establecidas en el TÍTULO VII del REGLAMENTO.
Gastos por concepto de servicios de clasificación de riesgo.
aa) Gastos relacionados a los servicios de cobranza de las INVERSIONES.
bb) Otros gastos extraordinarios, con la finalidad de salvaguardar los intereses del FONDO, previa aprobación del COMITÉ DE INVERSIONES.
Los gastos antes señalados incluyen el IGV que resulte aplicable, el mismo que será asumido también por el FONDO.
Sin tener en consideración la RETRIBUCIÓN de MGi SAFI establecidas en el TÍTULO VII del REGLAMENTO a efectos del cálculo, los gastos ordinarios para el funcionamiento del FONDO no podrán exceder mensualmente del 2% del total de ACTIVOS ADMINISTRADOS desde el INICIO DE ACTIVIDADES. En caso de presentarse gastos por encima del límite establecido, su cobertura deberá contar con la aprobación expresa de la ASAMBLEA GENERAL.
Asimismo, estos montos constituyen límites máximos a los cobros que MGi SAFI podrá efectuar al FONDO por gastos propios del funcionamiento de este. Si MGi SAFI lograse reducir esos gastos por debajo del límite máximo aplicable según el tamaño del FONDO, dichos ahorros serán en beneficio del FONDO, dado que este pagará a MGi SAFI el número que resulte de la resta del monto límite contra el monto realmente gastado.
Una vez constituido el FONDO, MGi SAFI estimará el monto total de estos gastos y realizara provisiones mensualmente que serán incorporadas al cálculo del VALOR CUOTA. Se estima que la mayor parte de estos gastos se liquidaran de manera mensual, pero es probable que algunos, por su naturaleza, se liquiden con otra periodicidad. Cualquier diferencia entre el gasto real y el estimado será ajustado de manera mensual o cuando el impacto del gasto sea material.
MGi SAFI, para cada ejercicio, deberá realizar una estimación anual de los gastos a ser asumidos por el FONDO.
ARTÍCULO 66.- GASTOS EXTRAORDINARIOS
Se considerarán gastos extraordinarios del FONDO a todos aquéllos que no resulten de las operaciones cotidianas del FONDO y que no correspondan a aquellos que dan cuenta en el ARTÍCULO 11 del REGLAMENTO y en el ARTÍCULO 65.- precedente, y se consideren necesarios o apropiados para salvaguardar los intereses del FONDO.
Los gastos extraordinarios no podrán exceder de S/ 350,000.00 (trescientos cincuenta mil y 00/100 soles) anualmente o su equivalente en otra moneda más el IGV. En caso de presentarse gastos por encima del límite establecido, su cobertura deberá contar con la aprobación expresa de la ASAMBLEA GENERAL.
TÍTULO VII - RETRIBUCIÓN DE MGi SAFI ARTÍCULO 67.- RETRIBUCIÓN DE MGi SAFI
MGi SAFI tendrá derecho a cobrar la RETRIBUCIÓN, la misma que está conformada por:
una comisión de administración mensual por la administración del FONDO equivalente al 2%/12 del total de ACTIVOS ADMINISTRADOS menos el MONTO FINANCIADO, más el 1%/12 del MONTO FINANCIADO; en ambos casos más el IGV correspondiente, de ser el caso, la cual será facturada al cierre de cada mes;
una comisión de operación equivalente al 2%/12 del total de ACTIVOS ADMINISTRADOS menos el MONTO FINANCIADO, más el 1%/12 del MONTO FINANCIADO, en ambos casos más el IGV correspondiente, de ser el caso, la cual será facturada al cierre de cada mes.
En todos los casos, MGi SAFI podrá diferir los pagos a su sola discreción.
TÍTULO VIII – ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN ARTÍCULO 68.- ELABORACIÓN Y PRESENTACIÓN DE INFORMACIÓN
MGi SAFI debe elaborar y remitir a los PARTÍCIPES los estados financieros, así como cualquier otro tipo de informe que revele la valorización del FONDO, conforme a la NORMATIVA APLICABLE.
Asimismo, MGi SAFI, en las oficinas donde desarrolle sus actividades y en todos los lugares donde se efectúe la colocación de CUOTAS del FONDO, deberá poner a disposición del PARTÍCIPE y de los potenciales inversionistas el marco legal aplicable al FONDO, el REGLAMENTO – actualizado durante la vigencia de la colocación -, la información financiera del FONDO, así como otra información pública que por su naturaleza se considere relevante para la adopción de una decisión de inversión, de conformidad con la NORMATIVA APLICABLE.
La información del FONDO que MGi SAFI entregue o ponga a disposición de los PARTÍCIPES, podrá ser entrega o puesta a disposición por medios físicos o electrónicos.
TÍTULO IX - LIQUIDACIÓN DEL FONDO ARTÍCULO 69.- CAUSALES DE LIQUIDACIÓN
El FONDO se liquida en los siguientes casos:
Vencido el PLAZO DE DURACIÓN determinado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y siempre que la ASAMBLEA GENERAL no acuerde prorrogarlo, de conformidad con lo dispuesto por el ARTÍCULO 7.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Por acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL, adoptado con el quórum y mayorías establecidas en el ARTÍCULO 46.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y previa conformidad de MGi SAFI.
Producido el supuesto del último párrafo del artículo 22 de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y así lo determine la SMV.
Vencido el plazo para la designación de una nueva sociedad administradora, sin que se haya producido tal designación, en los supuestos contemplados en el CAPÍTULO V del TÍTULO II del REGLAMENTO DE FONDOS en lo que sea aplicable.
Vencido el plazo para la designación de un nuevo CUSTODIO por sustitución del último CUSTODIO, sin que ninguna otra empresa custodia haya aceptado asumir la calidad de CUSTODIO del FONDO.
De ser aplicable, vencido el plazo para la designación y contratación del gestor externo por sustitución, y no se cuente con un gestor externo ni COMITÉ DE INVERSIONES que cumpla con lo establecido en el CAPÍTULO III del TÍTULO VI del REGLAMENTO DE FONDOS, en lo que sea aplicable.
En los casos previstos en el ARTÍCULO precedente, salvo lo señalado en el literal b) de dicho ARTÍCULO, MGi SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA, debe convocar a la ASAMBLEA GENERAL dentro de 10 días de producida la causal. La ASAMBLEA GENERAL debe celebrarse en un plazo máximo de 15 días posteriores a su convocatoria, a fin de adoptar el acuerdo de liquidación y la designación de los liquidadores.
Cualquier PARTÍCIPE puede requerir a MGi SAFI o al COMITÉ DE VIGILANCIA para que en 10 días de presentada su solicitud convoque a la ASAMBLEA GENERAL si, a su juicio, existe alguna causal de liquidación del FONDO, o requerir a la SMV que efectúe tal convocatoria cuando MGi SAFI o el COMITÉ DE VIGILANCIA no lo hayan hecho. De no adoptarse acuerdo alguno en la ASAMBLEA GENERAL y verificada la causal de liquidación por parte de la SMV, esta última dispondrá la liquidación del FONDO y designará al liquidador.
En caso ocurra alguna de las causales de liquidación del FONDO establecidas en el ARTÍCULO 69.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la liquidación del FONDO se llevará a cabo de acuerdo con las disposiciones siguientes:
El FONDO en liquidación deberá agregar a su denominación la expresión “en liquidación” en los comunicados y la publicidad que se realice con relación al FONDO.
Durante la liquidación del FONDO se aplican las disposiciones relativas a la ASAMBLEA GENERAL, pudiendo ésta adoptar los acuerdos que estime convenientes, siempre que no contravengan lo dispuesto en la LEY, en la demás NORMATIVA APLICABLE y el presente REGLAMENTO.
Durante el proceso de liquidación del FONDO no cesa la función de los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA.
Durante el proceso de liquidación, los PARTÍCIPES pueden solicitar a los liquidadores o al COMITÉ DE VIGILANCIA, la convocatoria a la ASAMBLEA GENERAL, de acuerdo con las normas previstas para tales efectos en el presente REGLAMENTO. Asimismo, pueden solicitar a los liquidadores cualquier información respecto al FONDO en liquidación. Serán de aplicación las obligaciones de publicidad del acuerdo de liquidación y de comunicación a la SMV establecidas en los artículos 114 y 115 del REGLAMENTO DE FONDOS.
Los liquidadores, salvo que la liquidación se produzca por vencimiento del PLAZO DE DURACIÓN del FONDO, dentro de los 10 días calendario siguientes a su designación, convocarán a ASAMBLEA GENERAL, a efectos de someter a su aprobación el plan de liquidación elaborado por estos.
A efectos de liquidar el FONDO, el liquidador deberá observar las siguientes reglas:
A partir de la fecha de designación de los liquidadores, MGi SAFI y el COMITÉ DE INVERSIONES cesarán en sus funciones. En caso la liquidación se produzca por vencimiento del PLAZO DE DURACIÓN, no se podrán realizar nuevas INVERSIONES a partir de la fecha de dicho vencimiento.
Durante el plazo de liquidación acordado por la ASAMBLEA GENERAL, las INVERSIONES deberán ser liquidadas conforme a los criterios aprobados en el plan de liquidación, de modo que los activos del FONDO queden íntegramente constituidos por efectivo o depósitos a la vista en el sistema bancario local.
En caso de que por razones de mercado el FONDO no logre liquidar la totalidad de sus posiciones, la ASAMBLEA GENERAL acordará prolongar el mandato del liquidador con el fin de liquidar los activos remanentes, estableciendo un plazo máximo para ello.
Una vez liquidada la totalidad de los activos del FONDO, el liquidador procederá a pagar las CUOTAS.
En caso de que se prolongue el mandato del liquidador con el fin de liquidar activos remanentes, se realizará un pago parcial de las CUOTAS con cargo a los activos líquidos, luego de adoptado el acuerdo de la ASAMBLEA GENERAL respecto a la prórroga del mandato del liquidador.
En caso de que dentro del plazo prolongado para liquidar los activos, ello no se logre, la ASAMBLEA GENERAL deberá aprobar el procedimiento para liquidar el FONDO con cargo de los activos ilíquidos en un plazo máximo.
Los liquidadores deben someter a aprobación de la ASAMBLEA GENERAL el informe de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los PARTÍCIPES, el balance final de liquidación, el estado de resultados y demás información que corresponda, de acuerdo con las condiciones que se hayan establecido en la ASAMBLEA GENERAL.
El FONDO solo podrá ser liquidado una vez se distribuya la totalidad de los activos que les correspondan a todos los PARTÍCIPES.
Desde la designación de los liquidadores cesa la representación de MGi SAFI, mas no su responsabilidad derivada de su gestión, asumiendo los liquidadores las funciones que correspondan conforme a las NORMAS APLICABLES y a los acuerdos de ASAMBLEA GENERAL.
Los liquidadores desempeñarán sus funciones con diligencia, lealtad e imparcialidad, otorgando en todo momento prioridad absoluta al interés de los PARTÍCIPES del FONDO. Durante el proceso de liquidación de un FONDO, los liquidadores deben observar establecido en el artículo 117 del REGLAMENTO DE FONDOS.
TÍTULO X - MODIFICACIONES AL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN ARTÍCULO 73.- MODIFICACIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
Salvo por las modificaciones establecidas en el Anexo I del REGLAMENTO DE FONDOS, las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN deberán ser aprobadas por ASAMBLEA GENERAL, con el quórum y mayorías establecidas en el ARTÍCULO 46.- del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
La ASAMBLEA GENERAL no podrá acordar modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN que afecten en forma alguna los derechos de MGi SAFI sin contar con su consentimiento previo.
MGi SAFI será invitado a participar en todas las ASAMBLEAS GENERALES en las cuales se vaya a discutir la modificación del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Con excepción de las modificaciones que generan el derecho de separación, el COMITÉ DE VIGILANCIA o el COMITÉ DE INVERSIONES podrán aprobar otras modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, siempre que cuenten con la respectiva delegación dada por la ASAMBLEA GENERAL para dichos efectos.
Las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN que originan derecho de separación del FONDO de acuerdo al artículo 73 del REGLAMENTO DE FONDOS, están sujetas a evaluación previa por parte de la Intendencia General de Supervisión de las Entidades o el órgano que haga de sus veces. MGi SAFI debe presentar a la SMV la documentación consignada en el artículo 45 del REGLAMENTO DE FONDOS a efectos de que la entidad correspondiente en la SMV disponga la inscripción de las modificaciones. Dentro de los 15 DÍAS HÁBILES siguientes de efectuada la comunicación de la inscripción, MGi SAFI deberá remitir al RPMV un ejemplar del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN modificado.
Las modificaciones al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN que no generen derecho de separación se inscriben automáticamente en el RPMV con la presentación de los documentos señalados en los literales a) y b) del artículo 45 del REGLAMENTO DE FONDOS y una copia del acta de la ASAMBLEA GENERAL en el que se tomó el acuerdo de modificación. En caso de delegación de facultades, debe presentar la copia del acta del COMITÉ DE VIGILANCIA o del COMITÉ DE INVERSIONES, adjuntando el acuerdo de delegación.
Las modificaciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN entrarán en vigencia a partir del día siguiente de su inscripción en el RPMV. Sin perjuicio de ello, sólo para el caso de modificaciones con autorización previa de la SMV, la ASAMBLEA GENERAL, COMITÉ DE VIGILANCIA o COMITÉ DE INVERSIONES, según
corresponda, podrá acordar una fecha de entrada en vigencia posterior.
Cabe precisar que, para modificar el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN serán de aplicación las disposiciones del artículo 44 al artículo 48 del REGLAMENTO DE FONDOS.
Dentro de los 15 días calendario posteriores a la inscripción en el RPMV, MGi SAFI deberá remitir a los PARTÍCIPES el nuevo texto del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN mediante correo electrónico, en limpio y comparado con el texto anterior y precisar la fecha de entrada en vigencia de las modificaciones. Un resumen de dichas modificaciones se incluirá en el estado de INVERSIONES siguiente.
TÍTULO XI - SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS Y ARBITRAJE ARTÍCULO 75.- PROCEDIMIENTO PARA CONSULTAS Y RECLAMOS
Las posibles consultas y/o reclamos que tuviesen los PARTÍCIPES relacionadas con: (i) sus derechos y obligaciones o los correspondientes a MGi SAFI; (ii) la interpretación y/o ejecución de las normas que regulan a MGi SAFI y a los fondos de inversión colocados por oferta pública; (iii) la interpretación y/o ejecución del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; y, (iv) el desarrollo de las actividades de inversión; serán resueltas por el directorio de MGi SAFI, mediante resolución debidamente sustentada, dentro de un plazo de 60 DÍAS HÁBILES de recibida la consulta o reclamo respectivo.
De ser el caso, el PARTÍCIPE que no se encuentre de acuerdo con la resolución emitida por el directorio de MGi SAFI podrá optar por someter la controversia al proceso arbitral a que hace referencia el artículo siguiente.
Cualquier controversia que pudiera suscitarse entre MGi SAFI y los PARTÍCIPES o entre los mismos PARTÍCIPES, por causa de la celebración, interpretación o ejecución del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, procurará ser resuelta por las partes de buena fe mediante trato directo. Para estos efectos, los PARTÍCIPES podrán ser considerados de manera individual o como una única parte, a elección de cada PARTÍCIPE, sin que sea necesaria la decisión de la ASAMBLEA GENERAL.
De no llegar las partes en disputa a un acuerdo en el plazo de 15 días calendario, a pedido de cualquiera de ellas, la controversia será resuelta mediante un arbitraje de derecho, el cual se sujetará a las siguientes reglas:
El arbitraje será llevado a cabo por un tribunal arbitral compuesto de 3 miembros.
El arbitraje se llevará a cabo de acuerdo al Reglamento de Arbitraje del CENTRO y al Decreto Legislativo No. 1071. El Tribunal Arbitral se constituirá de la siguiente manera:
Si las partes en conflicto fueran 2, cada una designará un árbitro. La parte notificada con la solicitud de arbitraje tendrá un plazo de 10 días calendario para designar a su árbitro. El tercer árbitro será designado de común acuerdo por los árbitros ya designados en un plazo de 10 días calendario de haberse producido la aceptación del segundo árbitro. El tercer árbitro presidirá el Tribunal Arbitral.
En caso una de las partes en conflicto no designe a su árbitro o en caso los árbitros designados no designen al tercero dentro del plazo anteriormente indicado, el árbitro que no haya sido designado será nombrado por el CENTRO.
Si las partes en conflicto fueran 3 o más, la parte que estuviese conformada por 2 o más personas (parte multiparte) deberá designar a su árbitro con el común acuerdo de todos sus integrantes en un plazo de 10 días calendario de haber sido notificada con la solicitud de arbitraje, en caso corresponda. Si los integrantes de la parte multiparte no logran ponerse de acuerdo sobre la designación de su arbitro en el plazo anteriormente indicado, dicho árbitro será designado por el CENTRO. La falta de acuerdo entre los integrantes de la parte multiparte no afectará la designación efectuada por su contraparte, constituyendo este acuerdo un pacto en contrario de lo establecido en los Reglamentos del CENTRO. El tercer árbitro será designado por los árbitros designados por las partes en un plazo de 10 días calendario de haberse producido la aceptación del segundo árbitro, teniendo el deber de presidir el Tribunal Arbitral. Si los 2 árbitros designados no se pusiesen de acuerdo sobre la designación del tercer árbitro, este será designado por el CENTRO.
En caso de que por cualquier motivo tuviere que designarse un árbitro sustituto, éste será designado siguiendo el mismo procedimiento señalado precedentemente para la designación del árbitro que se sustituye.
Los gastos arbitrales (honorarios del tribunal arbitral y gastos administrativos del CENTRO) deberán ser pagados por las Partes, en partes iguales. Esta regla se aplicará tanto para los gastos arbitrales generados por la demanda como por la reconvención.
Los gastos incurridos por el ofrecimiento de pruebas serán asumidos durante la tramitación del proceso por la parte que las ofrezca, sin perjuicio del derecho al reembolso de tales gastos en caso corresponda.
Los gastos y costos correspondientes al arbitraje serán asumidos por la parte vencida, incluyendo los honorarios de los árbitros, los honorarios de los asesores legales y cualquier otro costo o gasto derivado de la tramitación de dicho proceso.
El laudo arbitral será inapelable y definitivo.
Las partes acuerdan que si cualquier parte interpone un recurso para anular el laudo arbitral, se le requerirá que otorgue una carta fianza solidaria emitida por un banco de primera categoría a favor de la(s) otra(s) parte(s), según corresponda, por el íntegro del monto cuyo pago fue establecido en el laudo arbitral objeto del recurso o, en caso que la materia controvertida no estuviera cuantificada, por el monto de US$50,000.00 (cincuenta mil y 00/100 dólares de los Estado Unidos de América). Esta carta fianza será otorgada antes de interponer cualquiera de estos recursos y permanecerá en vigencia por un mínimo de 6 meses, debiendo la parte garantizada renovarla en caso de que no haya finalizado el proceso de anulación dentro del plazo original de la carta fianza.
Esta carta fianza será devuelta a la parte que interpuso el procedimiento de anulación, solamente si el mismo concluye con una resolución que declara la nulidad del laudo arbitral. De
lo contrario, la carta fianza será ejecutada a favor de la(s) parte(s) que no ejerció (ejercieron)
dicho derecho de anulación o “Recurso de Anulación”, según pueda ser el caso.
El lugar del arbitraje será en la ciudad de Lima, PERÚ y el idioma que se utilizará será el castellano.
Para cualquier intervención de los jueces y tribunales ordinarios dentro de la mecánica arbitral, las partes se someten expresamente a la jurisdicción de los jueces y tribunales de la ciudad de Lima- Cercado, renunciando al fuero de sus domicilios.
TÍTULO XII - GASTOS DE CARGO DE LOS PARTÍCIPES ARTÍCULO 77.- GASTOS
Salvo por lo expresamente establecido en el REGLAMENTO y aquellos costos o gastos derivados del marco tributario aplicable a los fondos de inversión, los PARTÍCIPES no asumirán ningún costo o gasto derivado de la colocación, emisión, suscripción y adquisición de CUOTAS.
Los PARTICIPES asumirán los gastos de los honorarios relacionados con la determinación de impuestos de acuerdo con el régimen tributario al que pertenezcan.
Se deja expresa constancia de que las actividades del FONDO se limitan al financiamiento de las ENTIDADES PAGADORAS y PROVEEDORES a través de las INVERSIONES. En ese sentido, en ningún caso las actividades del FONDO incluirán asesoría financiera o de cualquier otro tipo a favor de las ENTIDADES PAGADORAS y/o PROVEEDORES.
Las normas tributarias que afectan al FONDO o los PARTÍCIPES son susceptibles de ser modificadas en el tiempo, por lo que se recomienda al PARTÍCIPE que esté permanentemente informado sobre los cambios en la normativa tributaria, en razón de que ello puede influir en el rendimiento esperado de sus inversiones.
Los fondos de inversión no son considerados como contribuyentes del IR; es decir, se les considera como “entidades transparentes” para efectos del impuesto. Debido a ello, la calidad de contribuyente del impuesto recae en cada uno de los PARTÍCIPES.
Sin perjuicio de ello, MGi SAFI debe cumplir los siguientes roles:
Atribución o distribución nominal de los resultados que provienen del FONDO a los respectivos PARTÍCIPES, luego de las deducciones permitidas.
Retención del IR sobre las rentas gravadas atribuidas, de corresponder.
La oportunidad en que se atribuyen y determinan las rentas (o pérdidas) y se efectúa la retención del IR, varía según la condición del PARTÍCIPE (persona natural o persona jurídica, domiciliada o no en el país) y el tipo de renta generada (intereses, ganancias de capital o dividendos). Asimismo, la tasa de retención del IR también variará según la condición del PARTÍCIPE y el tipo de renta atribuida.
Los fondos de inversión en valores son contribuyentes del IGV, por lo tanto, para efectos del IGV, el FONDO cuenta con el RUC, a través del cual declara y paga el IGV sobre las operaciones gravadas que pudiera realizar.
Con relación a la transferencia de créditos y facturas, cabe señalar que dichas transferencias no constituyen un supuesto de venta de bienes ni de prestación de servicios afecto al IGV.
Sin embargo, cuando con ocasión de la transferencia de créditos no se transfiera el riesgo crediticio del deudor de los mismos, se entenderá configurado un servicio de crédito. En estos casos, el servicio de crédito se configurará a partir del momento en el que se produzca la devolución del crédito al
transferente o éste recomprará el mismo al adquirente. Estos servicios sí están gravados con el IGV, siendo la base imponible sobre la cual se aplicará el impuesto, la diferencia entre el valor de transferencia del crédito y su valor nominal. También estarán gravados con el IGV los servicios adicionales, tales como cobranza, gestión de cartera, servicios de asesoría, etc.
Con relación a la ganancia de capital proveniente de la cobranza de las facturas, ésta se encontrará gravada con el IGV para el adquirente, siempre que no hubieran sido facturados e incluidos previamente en dicha transferencia, y salvo que el adquirente de las facturas sea un banco, considerando que existe una inafectación expresa para las entidades bancarias y financieras.
De otro lado, cabe señalar que en la transferencia de facturas y/o créditos en los que el adquirente asume el riesgo crediticio del deudor, constituirán ingresos del adquirente, afectos al pago del IGV, los intereses que se devenguen a partir de la fecha de la transferencia, siempre que no hubieran sido facturados e incluidos previamente en dicha transferencia. Sin embargo, si el adquirente es un banco o empresa financiera (domiciliada o no en el país), dichos intereses estarán inafectos del IGV, por disposición legal expresa.
También estarán gravados con el IGV los servicios adicionales, tales como cobranza, gestión de cartera, servicios de asesoría, etc.
De acuerdo a lo dispuesto por la LIGV, los valores mobiliarios, tales como las CUOTAS, no son considerados como bienes muebles. De este modo, la transferencia a favor de terceros, de los CERTIFICADOS DE PARTICIPACIÓN, ya sea que éstos hayan sido emitidos mediante oferta pública o privada, no se encuentra gravada con el IGV.
Las transacciones que se efectúen en moneda nacional o extranjera, con o a través de entidades del Sistema Financiero estarán gravadas con una alícuota del cinco milésimas porcentuales (0.005%).
La norma antes referida establece exoneraciones aplicables a las operaciones de abono y débito que puedan realizarse a favor de los titulares de CUOTAS en cuentas abiertas en instituciones de compensación y liquidación de valores.
MGi SAFI debe presentar una declaración jurada anual en la que se incluirá la información de las rentas de tercera categoría devengadas al cierre del ejercicio a favor de los PARTÍCIPES (PDT 618 – Fondos y Fideicomisos).
Tratándose de rentas distintas a las rentas de tercera categoría (rentas de segunda categoría o rentas de no domiciliados) MGi SAFI deberá presentar una declaración jurada mensual en la que informará acerca de las rentas brutas, rentas netas, pérdidas, etc., atribuidas a los PARTÍCIPES. Dicha declaración deberá ser presentada en el mes siguiente a aquél en que se debió efectuar la atribución de las rentas o pérdidas netas.
MGi SAFI debe emitir y entregar a los PARTÍCIPES, un certificado de atribución de rentas brutas, rentas netas o pérdidas y un certificado de retenciones, en el que conste la información de las rentas o pérdidas atribuidas y los impuestos retenidos. Estos certificados se deben entregar: (i) hasta el último día de vencimiento previsto para las obligaciones tributarias correspondientes al periodo de febrero del ejercicio siguiente, tratándose de PARTÍCIPES domiciliados en el PERÚ; y (ii) cuando sean solicitados, tratándose de PARTÍCIPES no domiciliados en el PERÚ.
Tratándose de la retención por rentas de la tercera categoría, ésta se suspenderá si el contribuyente (PARTÍCIPE) tiene pérdidas de ejercicios anteriores cuyo importe compensable en el ejercicio al que corresponde la renta neta atribuible por MGi SAFI, sea igual o mayor a esta última. En caso la pérdida compensable sea inferior a la renta neta atribuible, la retención se suspenderá por la parte de la renta
que equivalga al importe de la pérdida neta compensable. Para que se suspenda la obligación de efectuar la retención, el PARTÍCIPE deberá comunicar esta situación a MGi SAFI.
Lo establecido en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN es de obligatorio cumplimiento entre los PARTICIPES, MGi SAFI, el FONDO y demás actores involucrados. Para todo lo que no se encuentre regulado en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, son de aplicación supletoria la NORMATIVA APLICABLE y, en lo que resulte aplicable, el REGLAMENTO DE FACTORING y la REGULACIÓN FACTURA NEGOCIABLE.
Las reglas para la gestión de conflictos de interés no previstas en el cuerpo del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN se establecen en el ANEXO 10 del REGLAMENTO.
MGi SAFI está obligado a resarcir y a indemnizar a los PARTÍCIPES del FONDO, sus directores, gerentes, funcionarios, trabajadores y cualquier otra persona que les presten servicios, por los daños y perjuicios que causaren a los PARTÍCIPES, siempre que mediante resolución firme e inapelable del tribunal arbitral a que alude el ARTÍCULO 76.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, se determine que dichos daños y perjuicios han sido causados por dolo o culpa inexcusable, (i) en el cumplimiento de sus obligaciones, (ii) la realización de actos que expresamente estén prohibidos o, (iii) la comisión de alguna infracción a la normativa vigente.
Conforme a lo establecido en el artículo 17° de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN, MGi SAFI está obligado a indemnizar al FONDO por los daños y perjuicios causados a éste por MGi SAFI, sus dependientes o personas que le presten servicios, como consecuencia de la ejecución u omisión, según corresponda, de las prohibiciones contenidas en los artículos 16° y 17° de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Los PARTÍCIPES dejan expresa constancia de haber sido plenamente informados con anterioridad a la suscripción de las CUOTAS de (i) los principales términos para la administración del FONDO por parte de MGi SAFI; y, (ii) el mecanismo de solución de controversias establecidos en el ARTÍCULO 76.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
El FONDO y los PARTÍCIPES tendrán la obligación de indemnizar y mantener libre de todo daño y responsabilidad a las PERSONAS CUBIERTAS por cualquier PÉRDIDA incurrida por éstas, salvo que una sentencia inapelable declare de manera definitiva que: (a) las PERSONAS CUBIERTAS violaron los términos y condiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN; o, (b) las PERSONAS CUBIERTAS actuaron con dolo, culpa inexcusable o fraude en la administración del FONDO; o (c) las PERSONAS CUBIERTAS violaron sus deberes fiduciarios de diligencia y lealtad para con el FONDO y los PARTÍCIPES.
La obligación de indemnización a cargo de los PARTÍCIPES prevista en esta sección estará limitada al monto total pagado por cada PARTÍCIPE por las CUOTAS. La obligación de indemnización prevista en esta sección estará vigente desde la fecha de INICIO DE ACTIVIDADES del FONDO y hasta por 2 años después de la liquidación y disolución del FONDO.
Sin perjuicio de cualquier controversia que pueda existir entre el FONDO, los PARTÍCIPES y cualquiera de las partes a ser indemnizadas conforme a lo establecido en esta sección, el FONDO y los PARTÍCIPES se obligan a reembolsar trimestralmente a MGi SAFI, a las PERSONAS CUBIERTAS, las PÉRDIDAS (específicamente costos, gastos y honorarios de asesoría legal) en las que vayan incurriendo. Los reembolsos en todo caso no podrán exceder la suma de S/ 500,000.00 (quinientos mil y 00/100 soles) por año. Cualquier costo o gasto que exceda esta suma para ser reembolsable deberá ser previamente autorizado por la ASAMBLEA GENERAL.
Cuando corresponda, a efectos de cumplir con el deber de indemnización previsto en la CUARTA DISPOSICIÓN FINAL del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, los PARTÍCIPES tendrán la obligación de restituir al FONDO aquellos montos que hayan percibido por concepto de distribuciones efectuadas por MGi SAFI conforme a lo previsto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, en la fecha y forma requeridas por MGi SAFI mediante comunicación escrita.
Se deja expresamente establecido que (i) los PARTÍCIPES no tendrán obligación alguna de restituir al FONDO las referidas distribuciones si es que ello fuese requerido por MGi SAFI con posterioridad al año de haberse ejecutado la distribución cuya restitución se solicita; y, (ii) los PARTÍCIPES estarán obligados a restituir al FONDO sólo aquellas distribuciones que en el agregado no superen el 25% del compromiso de capital asumido por cada PARTÍCIPE como consecuencia de la suscripción de las CUOTAS.
El CUSTODIO será MGi SAFI. Sin perjuicio de ello, MGi SAFI podrá designar para dicho rol, en reemplazo de ella, a una empresa facultada para brinda el servicio de custodia para que se encargue de la guarda de los INSTRUMENTOS y documentos que conformen los títulos valores correspondientes. Dicho CUSTODIO debe desempeñar sus actividades de acuerdo con el contrato suscrito con MGi SAFI.
En caso de que MGi SAFI no sea el CUSTODIO del FONDO, el FONDO utilizará como CUSTODIO local a cualquier empresa del sistema financiero autorizada por la SMV para actuar como custodio de acuerdo con las NORMAS APLICABLES.
La custodia física no será aplicable respecto de los activos representativos de las INVERSIONES del FONDO que se encuentren representadas por anotaciones en cuenta en CAVALI o que por su naturaleza particular no requieran de tal custodia.
Los títulos o documentos representativos de las INVERSIONES del exterior serán también custodiados por el CUSTODIO local cuando ello fuese posible. De no ser posible, MGi SAFI deberá contratar a entidades que se encuentren autorizadas por la autoridad competente a prestar servicios de custodia en el mercado donde se negocien estas INVERSIONES.
El CUSTODIO podrá ser sustituido por la ASAMBLEA GENERAL por causas justificadas, siempre que estas afecten o potencialmente puedan afectar los intereses de los PARTÍCIPES y/o el valor de los ACTIVOS del FONDO. Para ello, la ASAMBLEA GENERAL contará con un plazo de 20 días contados desde la adopción del acuerdo de sustitución del CUSTODIO existente para designar al CUSTODIO sustituto. Dentro de los 10 días siguientes a la designación del CUSTODIO sustituto por la ASAMBLEA GENERAL, MGi SAFI suscribirá con este el contrato correspondiente. Las funciones del CUSTODIO sustituido no cesan hasta que el nuevo CUSTODIO asuma plenamente sus funciones.
Certificado de Participación No. [●]
Certificado de Participación en el: Fondo [●]
MGi Sociedad Administradora de Fondos de Inversión S.A., inscrita en la Partida Electrónica/ Ficha Nº 13973935 del Registro de Personas Jurídicas del Sistema Nacional de Registros Públicos, autorizada por Resolución Nº 093-2017-SMV/02 de fecha 27 de septiembre del 2017, certifica que [●], identificada con [●] Nº [●], es titular de [●] cuotas de participación del Fondo [●], inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores mediante Resolución [●] del [●] de [●] de 20[●], con periodo de duración de [●], con un valor nominal de [●] cada una, clase única, con un valor de suscripción de [●], pagado al 100% del mismo.
Se deja constancia que la participación del partícipe representa [●] (cantidad de cuotas del Fondo).
Lima, [●] de [●] de [●]
Mauricio González Luis Andres Vicente Gonzales
Presidente Ejecutivo de MGi SAFI Gerente General de MGi SAFI
Alejandro Vizquerra
Gerente Central de Finanzas, Legal y Sostenibilidad (CFO) en Menorca Inversiones desde agosto 2020 hasta la actualidad.
Gerente de Banca Grandes Empresas en el Banco de Crédito del Perú por más de 5 años.
Gerente de Banca Mediana Empresa en el Banco de Crédito del Perú por más de 2 años.
Gerente Adjunto de Banca Corporativa en el Banco de Crédito del Perú por 1 año y 4 meses.
Gerente Adjunto de Banca Corporativa en el Banco de Crédito del Perú por 2 años y 3 meses.
Gerente Adjunto de Riesgo Crediticio Banca Corporativa en el Banco de Crédito del Perú por 1 año y 8 meses.
Bachiller en Economía por la Universidad de Lima.
Master en Administración de Negocios (MBA) por la IE Business School.
Patricia Trujillo
Sub-Gerente Admisión de Riesgos Banca Corporativa e Inmobiliario por 9 años en Interbank.
Sub-Gerente de Admisión de Riesgos Banca Empresa Lima por 2 años en Interbank.
Jefaturas de Riesgos de Banca de Negocios, Banca Empresa e Institucional por 17 años en el Banco de Crédito del Perú.
Funcionario de Negocios por 6 años en el Banco de Crédito del Perú.
Bachiller en contabilidad y auditoría por la Universidad de Lima
Master of Business Administration (MBA) por la Universidad Pacífico.
Ana María Soberón
Gerente General de MGi Group S.A.C. con 20 años de experiencia en M&A. Lideró/participó en los siguientes procesos:
80% de Laboratorios Blufstein.
80% de Neosecure, empresa de IT basada en Chile y adquirida por The Rohatyn Group.
100% de América TV adquirida por Plural TV, consorcio liderado por el Grupo el Comercio.
100% de Alimentum (Helados Lamborgini) adquirida por Alicorp.
Participó en los siguientes procesos de consecución de capital y deuda:
Universidad Continental, consecución de deuda de US$27m para expansión.
Hiro Sake, consecución de capital para empresa basada en EEUU.
Ha participado en el desarrollo de planes de crecimiento y expansión en sectores como educación, industrial, cementos, alimentos, bebidas, tecnología, inmobiliario y energía.
Bachiller en Administración de Empresas de la Universidad del Pacífico (Lima) y MBA de Instituto de Empresa (Madrid).
Conste por el presente documento el Contrato de Transferencia de Cuotas de Participación y/o Cesión de Posición Contractual (el “CONTRATO”), que celebran y suscriben, de una parte [●] con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. [●], con domicilio en [●], debidamente representada por [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. [●] del Registro de Personas Jurídicas de Lima, (“EL TRANSFERENTE”); y, de la otra parte, [●], con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. [●], con domicilio en [●], debidamente representada por [●], identificado con DNI No. [●], según poderes inscritos en la Partida Electrónica No. [●] del Registro de Personas Jurídicas de Lima (“EL ADQUIRENTE”); con la intervención de MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A. con Registro Único de Contribuyente (RUC) No. 20601524903, con domicilio legal en Av. Alberto del Campo No. 409, oficina 505, distrito de Magdalena, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por Luis Andres Vicente Gonzales, identificado(a) con DNI No. 45822072 y Mauricio Alonso González Quattrini, identificado con DNI No. 09383374, ambos con poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 13973935 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante, “MGi SAFI”); en los términos y condiciones que constan en las cláusulas siguientes:
PRIMERA.- ANTECEDENTES
Mediante Contrato de Suscripción de Cuotas de fecha [●], EL TRANSFERENTE asumió el compromiso de suscribir [●] CUOTAS del fondo de inversión constituido mediante oferta pública denominado “[●]” (el “FONDO") a un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 sol) cada una, por un valor total de [●], a requerimiento de MGi SAFI y de conformidad con lo dispuesto en el Reglamento de Participación del FONDO (el “REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN”).
Que, en atención al referido compromiso, EL TRANSFERENTE ha suscrito a la fecha [●] CUOTAS
de participación del FONDO, a un valor nominal de S/ 1.00 (un y 00/100 sol) cada una.
El FONDO está inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores y, por tanto, se encuentra regulado o supervisado por SMV.
Para efectos del presente CONTRATO, todo término en mayúsculas que no sea definido en el presente documento tendrá el significado que a dicho término le sea atribuido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
SEGUNDA.- OBJETO
Por el presente CONTRATO, EL TRANSFERENTE (transfiere / cede) a EL ADQUIRENTE la titularidad de las [●] CUOTAS de las que es titular / los derechos y obligaciones que le corresponde en virtud del Contrato de Suscripción de Cuotas de fecha [●], al precio especificado en la cláusula tercera de este CONTRATO.
TERCERA.- PRECIO DE VENTA
El precio total de (venta / cesión), fijado de común acuerdo entre las partes, asciende a la suma de S/ [●] ([●] y 00/100 soles), monto que deberá ser cancelado a la firma del presente documento, constituyendo éste suficiente prueba de la existencia de dicho pago, el mismo que EL TRANSFERENTE declara haber recibido a su entera satisfacción.
CUARTA.- CALIDAD DE PARTÍCIPE
El ADQUIRENTE declara de forma expresa que conoce los términos y condiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, incluyendo los objetivos, políticas, plan de inversiones, operatividad y manejo administrativo del FONDO, declara la plena aceptación a cada uno de los términos y condiciones establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como a las demás disposiciones que regulan
su funcionamiento y declara conocer y comprender los riesgos a que se encuentran sujetas las INVERSIONES.
EL ADQUIRENTE declara tener pleno conocimiento de que el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN puede ser modificado de conformidad con lo previsto en el ARTÍCULO 73.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y acepta lo previsto en dicho documento, conforme sea modificado en el tiempo.
QUINTA.- GASTOS DEL FONDO
Los gastos en los que podrá incurrir el FONDO se detallan en el TÍTULO VI del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
SEXTA.- NO EXISTENCIA DE GRAVÁMENES
EL TRANSFERENTE declara de manera expresa y garantiza que (el / los) bienes objeto de (transferencia
/ cesión) se encuentra(n) libre(s) de cualesquiera gravamen(es), garantía(s) mobiliaria(s), embargo(s), medida(s) judicial(es) o extrajudicial(es), que pudiera(n) afectar o menoscabar los derechos que se derivan del mismo.
SÉTIMA.- INTERVENCIÓN DE MGi SAFI
MGi SAFI, en su calidad de sociedad administradora del FONDO, interviene en el presente CONTRATO a efectos de:
Tomar conocimiento de la (transferencia / cesión) acordada en la cláusula segunda.
Obligarse a registrar la (transferencia / cesión) materia del presente CONTRATO, en el Registro de PARTÍCIPES que está obligada a llevar y mantener, según lo dispuesto por el artículo 7 de la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN, cuando así corresponda. El registro respectivo se efectuará en un plazo máximo de 10 días calendario contados a partir de la fecha de suscripción del presente CONTRATO.
OCTAVA.- EQUIVALENCIA
Las partes declaran que entre el precio pactado y el valor del o los bienes objeto de (transferencia / cesión) existe justa equivalencia y que de existir cualquier eventual diferencia de valor que no advierten, se hacen recíproca donación de la misma, renunciando irrevocablemente al ejercicio de cualquier acción o excepción encaminada a invalidar la presente (transferencia / cesión) o hacerla más onerosa para cualquiera de las partes, así como a los plazos para interponerlas.
NOVENA.- RÉGIMEN APLICABLE
Las partes reconocen y dejan expresa constancia que, para un cabal conocimiento de las características del FONDO, su operatividad, el régimen de INVERSIONES y sus riesgos, así como de las responsabilidades y derechos aplicables al PARTÍCIPE y a MGi SAFI, deberán remitirse a los términos y condiciones establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
La incorporación del PARTÍCIPE al FONDO importa su plena aceptación y sometimiento al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y demás reglas que regulen el funcionamiento del FONDO.
DÉCIMA.- OFERTA PÚBLICA
EL ADQUIRENTE reconoce que el FONDO se constituye mediante oferta pública de sus CUOTAS. En tal sentido declara conocer que la Superintendencia de Mercado de Valores -SMV, ejerce supervisión sobre el FONDO.
DECIMO PRIMERA.- VALIDEZ CONTRACTUAL
Cualquier disposición, estipulación o acuerdo de este CONTRATO que sea o pudiera convertirse en prohibida, inválida, ineficaz o inejecutable en cualquier jurisdicción, carecerá de validez para la referida jurisdicción sólo en lo que se refiere a tal disposición, estipulación o acuerdo, sin que ello signifique la invalidez de las disposiciones restantes del presente CONTRATO, o afectar la validez, eficacia o ejecutabilidad de dicha disposición, estipulación o acuerdo en cualquier otra jurisdicción.
DÉCIMO SEGUNDA.- ACUERDOS VIGENTES
El presente CONTRATO contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación u oferta que las partes hayan sostenido o cursado con anterioridad a la fecha de celebración del presente CONTRATO.
DÉCIMO TERCERA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
Para efectos de las notificaciones, las partes señalan como sus domicilios los detallados en la introducción de este CONTRATO. Asimismo, las notificaciones se podrán enviar a los siguientes correos electrónicos:
TRANSFERENTE:
ADQUIRENTE:
Cualquier modificación debe ser comunicada a la otra parte por cualquier medio escrito con cargo de recepción, con una anticipación no menor de 5 DÍAS HÁBILES.
DÉCIMO CUARTA.- LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Este CONTRATO se sujeta a las normas aplicables de la República del Perú.
Cualquier discrepancia de interpretación o ejecución se someterá al procedimiento de arbitraje establecido en el ARTÍCULO 76.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Para todos los efectos del presente CONTRATO, las partes señalan como sus domicilios los establecidos en el presente documento.
En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente CONTRATO, en tres ejemplares de igual tenor y valor, en Lima, a los [] días de [] de [].
EL TRANSFERENTE EL ADQUIRENTE
MGi SAFI
CONSTANCIA DE RECEPCIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
Mediante el presente documento, el ADQUIRENTE declara de forma expresa (i) haber recibido y revisado el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN del FONDO (que incluye el formato de este contrato) de manera previa a la celebración de este CONTRATO, (ii) estar conforme con todos los términos y condiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, (iii) quedar sometido a las reglas contenidas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y (iv) haber tomado conocimiento de los riesgos desarrollados en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, los mismos que declara conocer y aceptar.
Lima, [] de [] de []
Firma del Titular o Representante Autorizado
Conste por el presente documento, el Contrato de Suscripción de Cuotas de Participación (el “CONTRATO”) que suscriben, de una parte, MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A., con Registro Único de Contribuyente (RUC) NO. 20601524903, con domicilio legal en Av. Alberto del Campo NO. 409, oficina 505, distrito de Magdalena, provincia y departamento de Lima, debidamente representada por Luis Andres Vicente Gonzales, identificado(a) con DNI No. 45822072 y Mauricio Alonso González Quattrini, identificado con DNI No. 09383374, ambos con poderes inscritos en la Partida Electrónica No. 13973935 del Registro de Personas Jurídicas de Lima (en adelante, “MGi SAFI”); y de la otra, [INDICAR NOMBRE], identificado con [Registro Único de Contribuyente (RUC) No. [] / Documento Nacional de Identidad No. []], con domicilio en [], distrito de [], provincia y departamento de [Lima], [debidamente representada por el señor [], identificado con Documento Nacional de Identidad No. [], con poder inscrito en la Partida Electrónica No. [] del Registro de Personas Jurídicas de Lima] (el “PARTÍCIPE”), en los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- ANTECEDENTES
MGi SAFI es una persona jurídica constituida bajo la forma de sociedad anónima e inscrita en la Partida Electrónica No. 13973935 del Registro de Personas Jurídicas de Lima.
MGi SAFI se encuentra supervisada por la SMV y autorizada por ésta a administrar fondos de inversión por oferta pública. Por Resolución de Superintendente No. 094-2015-SMV/10.2 de fecha 30 de setiembre de 2015 obtuvo la autorización de organización y por Resolución de Superintendente No. 093-2017-SMV/02 den fecha 27 de setiembre de 2017 obtuvo la autorización de funcionamiento.
MGi SAFI se encuentra a cargo de la administración del fondo de inversión constituido mediante oferta pública denominado “FI Impulso Factoring MN” (el “FONDO"), el mismo que se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores (la “SMV”), por lo que está regulado y supervisado por la SMV.
Para efectos del presente CONTRATO, todo término en mayúsculas que no sea definido en el presente documento tendrá el significado que a dicho término le sea atribuido en el artículo 1 del Reglamento de Participación del FONDO (el “REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN”).
El CAPITAL AUTORIZADO del FONDO asciende a S/ [•] ([•] y 00/100 soles), y se encuentra dividido en [•] CUOTAS de un valor inicial de S/ [1.00] ([Un] y 00/100 sol) cada una.
Mediante la suscripción de este CONTRATO, el PARTÍCIPE asume el compromiso de suscribir y pagar íntegramente las CUOTAS del FONDO indicadas en la cláusula cuarta siguiente de conformidad con lo dispuesto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y en el presente CONTRATO.
SEGUNDA.- DECLARACIONES
El PARTÍCIPE declara de forma expresa que conoce los términos y condiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, incluyendo los objetivos, políticas, plan de inversiones, operatividad y manejo administrativo del FONDO, y declara su plena aceptación a cada uno de los términos y condiciones establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, así como a las demás disposiciones que regulan su funcionamiento. Asimismo, el PARTÍCIPE declara conocer y comprender los riesgos a que se encuentran sujetas las INVERSIONES.
El PARTÍCIPE declara que, a la suscripción del presente CONTRATO, ha recibido de MGi SAFI la última versión actualizada y vigente del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, el cual contiene
razonablemente el detalle de los riesgos de la estructura y de las INVERSIONES a ser realizadas por el FONDO.
TERCERA.- OBJETO DEL CONTRATO
Por el presente CONTRATO, el PARTÍCIPE asume el compromiso de suscribir y pagar íntegramente las CUOTAS del FONDO indicadas en la cláusula cuarta siguiente, de conformidad con lo dispuesto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y el presente CONTRATO, dejando expresa constancia de su decisión de convertirse en PARTICIPE del FONDO. El presente CONTRATO regula los derechos y obligaciones a los que estarán sujetas las partes como consecuencia de dicha suscripción.
CUARTA.- TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LA SUSCRIPCIÓN DE CUOTAS
Las partes acuerdan que el PARTÍCIPE suscribe [] CUOTAS del FONDO a un valor nominal de S/[1.00 ([Un] y 00/100 sol) cada una, por un valor total de S/[] ([] y 00/100 soles).
El PARTÍCIPE se obliga a pagar el valor de adquisición de dichas CUOTAS en el plazo de 5 DÍAS HÁBILES contados desde la fecha de suscripción de este CONTRATO.
QUINTA.- MODIFICACIÓN DE REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN Y DISPOSICIONES SOBRE PARTÍCIPES MOROSOS
Mediante la suscripción de este CONTRATO, el PARTÍCIPE declara tener pleno conocimiento y aceptar expresa e irrevocablemente que el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN puede ser modificado de conformidad con lo previsto en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
SEXTA.- RETRIBUCIÓN DE MGi SAFI
El PARTÍCIPE da su conformidad a la RETRIBUCIÓN de MGi SAFI establecida en el ARTÍCULO 67 del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y se obliga a pagarla conforme a lo establecido en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, con cargo a los recursos del FONDO.
SÉTIMA.- GASTOS DEL FONDO
Los gastos en los que podrá incurrir el FONDO se detallan en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
OCTAVA.- RESOLUCIÓN POR INCUMPLIMIENTO
Sin perjuicio de lo expuesto en la cláusula precedente, el incumplimiento por parte del PARTÍCIPE de su obligación de pago descrita en la cláusula cuarta precedente faculta a MGi SAFI a resolver el presente CONTRATO de pleno derecho conforme a lo dispuesto por el artículo 1430 del Código Civil.
NOVENA.- REGULACIÓN APLICABLE
Las actividades del FONDO se rigen por el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, por el presente CONTRATO, por la LEY DE FONDOS DE INVERSIÓN y sus Sociedades Administradoras, Decreto Legislativo No. 862 y el REGLAMENTO DE FONDOS, documentos que el PARTÍCIPE declara conocer y aceptar y las demás NORMAS APLICABLES señaladas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
DÉCIMA.- VIGENCIA DEL CONTRATO
El presente CONTRATO entrará en vigencia al momento de su suscripción y se encontrará vigente mientras el PARTÍCIPE mantenga la calidad de PARTÍCIPE del FONDO, salvo que MGi SAFI decida resolver el mismo de manera unilateral, en virtud de lo dispuesto en la cláusula octava anterior.
DÉCIMA PRIMERA.- RÉGIMEN APLICABLE
Las partes reconocen y dejan expresa constancia que, para un cabal conocimiento de las características del FONDO, su operatividad, el régimen de INVERSIONES y sus riesgos, así como de las responsabilidades y derechos aplicables al PARTÍCIPE y a MGi SAFI, deberán remitirse a los términos y condiciones establecidos en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
La incorporación del PARTÍCIPE al FONDO importa su plena aceptación y sometimiento al REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN y demás reglas que regulen el funcionamiento del FONDO.
DÉCIMO SEGUNDA.- OFERTA PÚBLICA
EL ADQUIRENTE reconoce que el FONDO se constituye mediante oferta pública de sus CUOTAS. En tal sentido declara conocer que la Superintendencia de Mercado de Valores -SMV ejerce supervisión sobre el FONDO.
DECIMO TERCERA.- VALIDEZ CONTRACTUAL
Cualquier disposición, estipulación o acuerdo de este CONTRATO que sea o pudiera convertirse en prohibida, inválida, ineficaz o inejecutable en cualquier jurisdicción, carecerá de validez para la referida jurisdicción sólo en lo que se refiere a tal disposición, estipulación o acuerdo, sin que ello signifique la invalidez de las disposiciones restantes del presente CONTRATO, o afectar la validez, eficacia o ejecutabilidad de dicha disposición, estipulación o acuerdo en cualquier otra jurisdicción.
DECIMO CUARTA.- ACUERDOS VIGENTES
El presente CONTRATO contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación u oferta que las partes hayan sostenido o cursado con anterioridad a la fecha de celebración del presente CONTRATO.
DÉCIMO QUINTA.- DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
Para efecto de notificaciones, las partes señalan como sus domicilios los detallados en la introducción de este CONTRATO. Cualquier modificación debe ser comunicada a la otra parte por cualquier medio escrito con cargo de recepción, con una anticipación no menor de 5 DÍAS HÁBILES.
DÉCIMO SEXTA.- LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
Este CONTRATO se sujeta a las normas aplicables de la República del Perú.
Cualquier discrepancia de interpretación o ejecución se someterá al procedimiento de arbitraje establecido en el ARTÍCULO 76.- del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN. Para todos los efectos del presente CONTRATO, las partes señalan como sus domicilios los establecidos en el presente documento.
En fe del contenido, se celebra y suscribe el presente CONTRATO, en tres ejemplares de igual tenor y valor, en la ciudad de Lima, a los [] días del mes de [] del año [].
MGi SOCIEDAD ADMINISTRADORA DE FONDOS DE INVERSIÓN S.A.
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[EL PARTÍCIPE]
CONSTANCIA DE RECEPCIÓN DEL REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN
Mediante el presente documento, el ADQUIRENTE declara de forma expresa (i) haber recibido y revisado el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN del FONDO (que incluye el formato de este CONTRATO) de manera previa a la celebración de este CONTRATO, (ii) estar conforme con todos los términos y condiciones del REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, (iii) quedar sometido a las reglas contenidas en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, y (iv) haber tomado conocimiento de los riesgos desarrollados en el REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, los mismos que declara conocer y aceptar.
Lima, [] de [] de []
Firma del Titular o Representante Autorizado
El valor contable de las CUOTAS a una fecha determinada se establecerá dividiendo el valor del patrimonio neto del FONDO a la misma fecha por el número de CUOTAS en circulación.
El VALOR NETO DEL FONDO será calculado conforme a los siguientes criterios:
Las INVERSIONES serán valorizadas conforme a lo dispuesto en el ANEXO 7 del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN.
Las restantes cuentas del activo y pasivo serán contabilizadas observándose las normas contables aplicables a los fondos de inversión, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados (PCGAs) y las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), según corresponda.
El valor total de las INVERSIONES será el valor de la suma de todas las INVERSIONES, de acuerdo a la metodología indicada en el ANEXO 7.
El VALOR NETO DEL FONDO se calculará sumando el valor de las INVERSIONES más otros activos menos el valor de los préstamos menos el resto de los pasivos.
La valorización de las INVERSIONES del FONDO es responsabilidad de MGi SAFI y se realizará de acuerdo con la metodología de valorización establecida en el presente ANEXO, por lo menos en cada fecha de elaboración de los estados financieros del FONDO.
Las valorizaciones podrán ser realizadas respecto de los siguientes instrumentos:
INVERSIÓN PRINCIPAL. La valorización resulta de:
la adquisición promedio de hasta el 100% del INSTRUMENTO adquirido que será descontada al momento] de la cesión del INSTRUMENTO y/o DERECHOS DE COBRO; y,
depósitos en ENTIDADES DEL SISTEMA FINANCIERO en moneda nacional o en moneda extranjera, así como INSTRUMENTOS representativos de estos con Clasificación de Riesgo en Escala Nacional local igual o mejor que CP1-. La rentabilidad de dichos depósitos será la tasa otorgada por la ENTIDAD DEL SISTEMA FINANCIERO.
INVERSIÓN TEMPORAL. La metodología de valorización considera los criterios de valuación establecidas en las Normas Internacionales de Información Financiera N° 9 (NIIF 9) y otras que correspondan según la naturaleza de los activos.
Las inversiones descritas en el literal a) i. precedente, se valorizarán con la siguiente fórmula: Donde n= desde 1 hasta k
VA = Sumatoria de n {VI [1 + (R x TN)]} Donde:
VA: Valor Actual al cierre del día t. VI: Valor Inicial de la inversión.
R: Tasa de descuento diaria del instrumento.
TN: Número de días calendario que existen entre el inicio de la inversión y el día t.
Fondo Gestor Industrial F1: Fondo de inversión en private equity de colocación de cuotas mediante oferta privada, que cuenta con una participación accionaria mayoritaria en Corporación Miyasato S.A.C. Al 30 de junio de 2020, el Fondo ha suscrito 8,104 cuotas y cuenta con un patrimonio neto de US$ 10´066,880.00 (diez millones sesenta y seis mil ochocientos ochenta Y 00/100 dólares de Estados Unidos de América).
MGi SAFI-Fondo Facilitador Renta Balanceada: Fondo de colocación de cuotas mediante oferta pública que se encuentra inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores, en el marco de la modalidad de Régimen Simplificado desde el 11 de marzo de 2019, a través de la Resolución de la Intendencia General de Supervisión de Entidades N° 1461-2019-SMV/10.2. Este es el primer Fondo de inversión público de MGi SAFI, el cual destina sus inversiones en instrumentos de inversión representativos de deuda o de patrimonio, así como otros instrumentos financieros. Al 30 de junio de 2020 el Fondo ha suscrito 1730 cuotas y cuenta con un patrimonio neto de S/51,165.00 (cincuenta y un mil ciento sesenta y cinco Y 00/100 soles).
Fondo Impulso Acreencias MN 1: Fondo de inversión de factoring, de colocación de cuotas mediante oferta privada, el cual tiene como propósito la adquisición de facturas a descuento. Al 28 de febrero de 2021, el Fondo ha suscrito 1,165 cuotas por S/ 1,166,240 (un millón ciento sesenta y seis mil doscientos cuarenta y 00/100 soles).
Fondo Impulso Acreencias ME 1: Fondo de inversión de factoring, de colocación de cuotas mediante oferta privada, el cual tiene como propósito la adquisición de facturas a descuento. Al 28 de febrero de 2021, el Fondo ha suscrito 425 cuotas por US$ 425,000 (cuatrocientos veinticinco mil y 00/100 dólares de Estados Unidos de América).
Transacciones hostiles.
La producción o las actividades que involucren trabajos forzosos o trabajo infantil.
La producción o el comercio de cualquier producto ilegal de acuerdo a la legislación peruana o para regulaciones, convenios, o acuerdos internacionales que sean aplicables a la República del Perú.
El comercio de especies o de productos de fauna y flora silvestre regulados en la Convención sobre el Comercio Internacional de Especies Amenazadas de Fauna y Flora Silvestre (CITES).
Operaciones comerciales de tala de bosques o compra de equipos de tala para su uso en bosques vírgenes o áreas forestales con un alto grado de biodiversidad o cualquier otra actividad que lleve a la tala de estos bosques.
La producción o el comercio de fármacos sujetos a restricciones internacionales y/o descontinuaciones.
Negocios relacionados con la pornografía y prostitución.
Producción y distribución de material racista y media antidemocrática.
Asimismo, el FONDO no podrá realizar operaciones con PROVEEDORES o ENTIDADES PAGADORAS cuyos accionistas, gerentes y directores no estén en la lista publicada por la OFAC denominada “Specially Designated Nationals and Blocked Persons List” ni en la lista publicada por el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de Perú denominada “LISTADO DE SUJETOS COMPRENDIDOS EN LA CATEGORIA 1 DE LA LEY N° 30737, LEY QUE ASEGURA EL PAGO INMEDIATO DE LA REPARACION CIVIL A FAVOR DEL ESTADO PERUANO EN CASOS DE CORRUPCION Y DELITOS CONEXOS Y SU REGLAMENTO
APROBADO MEDIANTE DECRETO SUPREMO N° 096-2018-EF”; y no podrán ser entidades gubernamentales u organizaciones políticas.
Para efectos del presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, se entenderá que hay un conflicto de intereses cuando los directores y/o funcionarios con nivel gerencial de MGi SAFI; los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES; los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA; el o los CUSTODIOS; o cualquier otra persona que participen en el proceso de toma de decisiones de inversión o desinversión del FONDO estén en una situación en la que podrían no actuar en el mejor interés del FONDO, sino en interés propio o de un tercero vinculado a ellos.
Las reglas establecidas en el presente ANEXO 10 buscan gestionar las situaciones de conflicto de interés que puedan presentarse con respecto al FONDO, con el objetivo de procurar que se actúe en el mejor interés del FONDO. Salvo que así estuviese expresamente indicado en el presente REGLAMENTO DE PARTICIPACIÓN, la existencia de un conflicto de interés no genera per se una prohibición, sino la necesidad de que el mismo sea gestionado de conformidad con las reglas establecidas en este ANEXO.
Corresponde a MGi SAFI tomar las medidas que estén a su alcance para que se dé cumplimiento a lo establecido en el presente ANEXO.
Regla de valor de mercado
Toda transacción que involucre al FONDO que se realicen con partes relacionadas, deberán llevarse a cabo en condiciones similares a las que prevalecerían en una transacción entre partes no vinculadas (“arms length”).
Comunicación de existencia de conflicto de interés
Los directores y/o funcionarios con nivel gerencial de MGi, los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES, los miembros del COMITÉ DE VIGILANCIA, el CUSTODIO o cualquier otra persona que participen en el proceso de toma de decisiones de inversión o desinversión del FONDO, deberán comunicar a MGi SAFI, por escrito, la existencia de cualquier conflicto de interés con el FONDO que hayan advertido. MGi SAFI pondrá la comunicación en conocimiento del COMITÉ DE VIGILANCIA y señalará las medidas que ha considerado necesarias para mitigar y/o eliminar el conflicto de interés.
Deber de Abstención
La persona afectada por un conflicto de intereses deberá abstenerse de participar en el proceso de evaluación, negociación y toma de decisiones de la materia en la cual exista el conflicto de intereses. Cuando la persona afectada por la situación de conflicto de interés fuese miembro del COMITÉ DE INVERSIONES o del COMITÉ DE VIGILANCIA, deberá abstenerse de participar en la deliberación y votación del asunto con respecto del cual existe conflicto.
Aprobación del COMITÉ DE VIGILANCIA
Cuando la situación de conflicto de interés se presente en las INVERSIONES, se requerirá la aprobación del COMITÉ DE VIGILANCIA para que la transacción pueda ser efectuada por el FONDO.
El COMITÉ DE VIGILANCIA podrá, de considerarlo conveniente, someter la decisión con respecto a las situaciones de conflicto de interés antes señaladas a la ASAMBLEA GENERAL.
Conflictos de interés relacionados con los Miembros del COMITÉ DE INVERSIONES
Los miembros del COMITÉ DE INVERSIONES deberán priorizar en todo momento los intereses del FONDO, así como el de los PARTÍCIPES, sobre sus propios intereses o de terceros vinculado a ellos, acorde con lo señalado en la LEY DE FONDOS y el REGLAMENTO DE FONDOS.
Incumplimiento de las políticas de gestión de conflictos de interés
La inobservancia de lo dispuesto en el presente ANEXO dará lugar a las responsabilidades que correspondan derivadas de la NORMATIVA APLICABLE, así como la obligación de MGi SAFI de resarcir los daños y perjuicios que sufra el FONDO.
Las obligaciones que MGi SAFI asume en virtud de lo dispuesto por el REGLAMENTO, son de medios y no de resultados. En tal sentido, la responsabilidad de MGi SAFI se limita a la inobservancia, por culpa inexcusable o dolo, de las referidas disposiciones, lo cual deberá ser declarado en un laudo final, definitivo e inapelable conforme a los mecanismos de resolución de conflicto establecidos en el REGLAMENTO. A tal efecto, MGi SAFI estará libre de cualquier responsabilidad por daños y perjuicios respecto de los PARTÍCIPES, en tanto desempeñe sus funciones de acuerdo a lo establecido en este REGLAMENTO.